مباحث تئوری حقوق تجارت
اسلاید 1: مباحث تئوری حقوق تجارت درس حسابداری شرکتهاتهیه وتنظیم بهمن یاراحمدی هنرآموز رشته حسابداری هنر ستان فنی وحرفه ای ترییت بدنی نام آوران اراک ناحیه 2پاییز 1393
اسلاید 2: شركتهاي تضامني
اسلاید 3: انواع شرکتها: بر اساس ماده 20 قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران 7 نوع شرکت به رسمیت شناخته شده است : 1- شرکت سهامی 2 - شرکت تضامنی3 - شرکت نسبی4 – شرکت با مسوولیت محدود 5 - شرکت مختلط غیرسهامی 6 - شرکت مختلط سهامی 7- شرکت تعاونی
اسلاید 4: شرکت تضامنی :نوعی شرکت بازرگانی است که بین دو یا چند نفر با مسوولیت تضامنی تشکیل می شود . یعنی اگر دارایی شرکت برای پرداخت کلیه بدهیهای شرکت کافی نباشد هریک از شرکاء موظف به پرداخت تمام مطالبات بستانکاران هستند.مسوولیت تضامنی شرکاءغیر قابل انتقال بودن سهم الشرکه تصریح به شرکت تضامنی بودن شرکت در نام شرکت
اسلاید 5: شركت تضامني مشابه موسسات انفرادي است بجز انكه در مالكيت هاي انفرادي فقط شخص مالك است كه موسسه را اداره مينمايد درحاليكه در شركتهاي تضامني دو يا چند نفر در مالكيت آن سهيم مي باشند.
اسلاید 6: انواع شركاء:درشركت تضامني شركا به صورت مختلف ظاهر ميشوند كه عبارتند از:شريك فعالشريك غيرفعالشريك اسمي يا ظاهريشريكي كه فقط در سود مشاركت دارندشريك فرعيشريك لفظي يا حرفي
اسلاید 7: شريك فعال:در شركت تضامني شركائي هستند كه به طور فعال در هدايت امور تجارت مشاركت دارند كه در اين صورت به انها شريك فعال يا واقعي مي گويند. شريك غير فعال:شركائي هستند كه در امور تجارت به طور فعال شركت نمي نمايند كه انها راشريك غير فعال ( خفته ) مينامند.شريك اسمي يا ظاهري:شريكي است كه نام خود را به شركت تضامني اعطا مي كند بدون آنكه مبلغي در شركت سرمايه گذاري نمايد و يا در منافع سهيم باشد.
اسلاید 8: شريكي كه فقط در سود مشاركت دارد:شريكي است كه مخاطره زيان را نمي پذيرد و فقط در سود شركت مشاركت دارد.شريك فرعي:موقعي كه شريكي با توافق، سهم سود خود در شركت تضامني را با شخص ديگري خارج از شركت تسهيم نمايد، شخص خارج از شركت را شريك فرعي مي نامند.شريك لفظي يا حرفي:اين نوع شريك، شريك واقعي نبوده اما به طور لفظي يا كتبي و يا با جنبه رفتاري خودش را شريك معرفي مي نمايد، يا با آگاهي و شناخت به خودش اجازه مي دهد كه به عنوان يك شريك در شركت مطرح باشد.
اسلاید 9: اساس و پايه شركت تضامني عبارتست از:توافقنامه يا شركتنامهتجارتشركاءتسهيم سودتضامن و نمايندگي تضميني
اسلاید 10: توافقنامه يا شركتنامه : شركت تضامني با امضاي شركتنامه بين اشخاص يا شركاء موجوديت پيدا مي كند در واقع شركت تضامني با توافق يا بيان (توافق كتبي يا شفاهي) بين چند نفر ايجاد مي شود.
اسلاید 11: تجارت: شركت تضامني براي اينكه به طور قانوني فعاليت تجاري نمايد ايجاد و تشكيل مي يابد.
اسلاید 12: شركاء : شركت تضامني داراي حداقل 2 نفر و حداكثر 20 نفر شريك (در بعضي از كشورها) مي باشد.
اسلاید 13: تسهيم سود : اصولا در شركت تضامني مانند ساير امور تجارتي تلاش مي شود كه منجر به كسب درآمد و سود شود تا آن را ميان شركاء به عنوان يك حق و حقوق مكتسب تسهيم نمايد. گاهي ممكن است دو و يا چند شريك از زيان معاف باشند.
اسلاید 14: تضامن ونمايندگي تضميني : تضامن و نمايندگي تضميني متقابل مهمترين اصل شركت تضامني است و هر شريك دو وظيفه وكيل و موكل را در مقابل ساير شركا به عهده دارد.
اسلاید 15: ورود شريك جديد به شركت تضامني:وقتي شر كت نياز به افزايش سرمايه يا تكنيك جديد داشته باشد شركاء جديدي وارد شركت مي كند شريك جديد ضامن بدهي هاي شركت قبل از ورودش نمي باشد.
اسلاید 16: تعريف سرقفلي: سرقفلي ممكن است شاخصي از تجارت باشد كه شركتها را قادر ميسازد تا سود مازادي نسبت به بازده سرمايه گذاري بطور نرمال كسب نمايند. مازاد سود يعني سود اضافي كه بيشتر از سود معمولي باشد.
اسلاید 17: سرقفلي اساساً به موارد زير بستگي دارد:حسن شهرت مالكين شركتمعروفيت محصولاتاثربخشي اگهي و تبليغاتموقعيت و جا و مكان مناسبانحصاري بودن محصولات در دسترس نبودن محصولات مشابه
اسلاید 18: موضوع سر قفلي در شركتهاي تضامني در موارد زير مطرح ميگردد:تغيير درنسبت تسهيم سود وزيان موقع ورود شريك جديدموقع كناره گيري يا فوت شريكموقع تركيب شركتها موقع انحلال شركتهاموقع فروش شركتها
اسلاید 19: كناره گيري شريك:کناره گیری شریک بدان معنی است که وی علاقه خود را نسبت به حضور در شرکت ازدست داده که این امرمنجر به انحلال شرکت تضامنی ویا تجدید نظر در اساسنانه ویا در شرکتنامه خواهد شد .
اسلاید 20: خارج شدن شريك از شركت:یک شریک به طرق زیر می تواند از شرکت خارج شود :با تراضی تمام شرکابا توافق نامه قبلی با اعلام اخطار کناره گیری و یا خروج از شرکت به سایر شرکا به شرطی که اختیار این کار را داشته باشد.
اسلاید 21: ورود شریک جدید وخروج شریک قدیم: موقعی که یک شریک از شرکت خارج شده یا کناره گیری می کند نیاز مالی شرکت به وجوه نقد زیاد می شود از اینرو گاه شرکای ادامه دهنده احساس کمبود شریک خارج شونده را می کنند و به جای او یک شریک جدید وارد می نمایند.
اسلاید 22: شركت تضامني در موارد ذيل منحل مي شود:تمام شدن ماموريت شركتورشكستگي صدور حكم قطعي دادگاهتراضي تمام شركاءدرخواست يكي از شركاء به انحلالفسخ يكي از شركاءورشكستگي يكي از شركاء فوت يا محجوريت يكي از شركاء
اسلاید 23: تبديل شركت تضامني به شركت سهاميبراي تبديل شركت تضامني به شركت سهامي دو طريق وجود دارد: بدون تهيه دفاتر جديد تهيه دفاتر جديد و انحلال شركت تضامني
اسلاید 24: شرکتهای سهامی
اسلاید 25: ماده 72 اصلاحیه قانون تجارت مقرر مي دارد: «مجمع عمومي شركت سهامي از اجتماع صاحبان سهام تشكيل مي شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم براي تشكيل مجمع عمومي و آراي لازم جهت اتخاذ تصميمات در اساسنامه معين خواهد شد مگر در مواردي كه به موجب قانون تكليف خاص براي آن مقرر شده باشد». طبق ماده 73 اصلاحیه قانون تجارت مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از :1.مجمع عمومی موسس2. مجمع عمومی عادی 3. مجمع عمومی فوق العاده مجامع عمومی
اسلاید 26: مجمع عمومی موسسپس از تعهد کل سرمایه و پرداخت حداقل 35% آن، موسسین اقدام به تشکیل مجمع می نمایند.دعوت مجمع بواسطه درج آگهی در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار انجام می شود.برای تشکیل مجمع حضور حداقل نصف پذیره نویسان ضروری است.در صورت عدم احراز حد نصاب لازم ، در مرحله دوم حضور حداقل یک سوم صاحبان سرمایه الزامی خواهد بود.در صورت آنکه حد نصاب لازم در جلسه دوم مجمع نیز احراز نگردد، موسسین عدم تشکیل شرکت را باید اعلام کنند.مجمع عمومی موسس پس از انجام وظایف محوله منحل می شود.
اسلاید 27: وظابف مجمع عمومی موسسرسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن.تصویب طرح اساسنامه و در صورت لزوم اصلاح آن. انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت. تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه های بعدی در آن منتشر خواهد شد. قبول آورده های غیر نقدی
اسلاید 28: مجامع عمومی مجمع عمومی موسس. اولین مجمعی است که برای تاسیس شرکت سهامی تشکیل می شود و پس از انجام وظیفه منحل می گردد.مجمع عمومی عادی. این مجمع سالی یکبارتشکیل و به امور عادی و جاری شرکت رسیدگی می کند. تصویب گزارشهای مالی، تقسیم سود، انتخاب هیئت مدیره وبازرسان بخشی از وظایف آن می باشد.مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده. همان مجمع عمومی عادی است که بطور استثنایی در غیر موعد مقرر تشکیل می شود.مجمع عمومی فوق العاده . جهت انجام امور غیر عادی از قبیل تغییر نام ، موضوع، سرمایه یا مرکز اصلی شرکت تشکیل می شود.
اسلاید 29: طبق ماده 74 اصلاحیه قانون تجارت وظايف مجمع عمومي موسس به شرح زير است: رسيدگي به گزارش موسسين و تصويب آن و همچنين احراز پذيره نويسي كليه سهام شركت و تأدية مبالغ لازم. تصويب طرح اساسنامه شركت و در صورت لزوم اصلاح آن. انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت. تعيين روزنامه كثرالانتشاري كه هرگونه دعوت و اطلاعيه بعدي براي سهامداران تا تشكيل اولين مجمع عمومي عادي در آن منتشر خواهد شد. مجامع عمومی
اسلاید 30: اساسنامهاساسنامه ، قانون اساسی شرکتها بوده و اصول حاکم بر روابط شرکت، شرکاء، اشخاص ثالث و نیز اداره و انحلال شرکت در آن پیش بینی شده است.اساسنامه شرط تاسیس شرکتهای سهامی و مسئولیت محدود بوده ودرسایراشکال شرکتها عمدتاً شرکتنامه تهیه می شود. اساسنامه باید با قید تاریخ به امضای موسسین برسد.
اسلاید 31: اطلاعات مندرج در اساسنامهنام و موضوع فعالیت شرکتمدت شرکت و محل فعالیت آنمبلغ سرمایه به تفکیک نوع سرمایه و بخش غیر نقدیتعیین مبلغ پرداخت شده و تعهد شده سهامنحوه مطالبه مبلغ تعهد شدهنحوه انتقال سهام با نام
اسلاید 32: اطلاعات مندرج در اساسنامهنحوه تبدیل سهام با نام به بی نام و بالعکس شرایط و نحوه انتشار اوراق قرضه شرایط افزایش و کاهش سرمایه شرکت مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومیمقررات مربوط به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
اسلاید 33: اطلاعات مندرج در اساسنامه تعداد سهام تضمینی (سهام وثیقه) تعیین آغاز و پایان سال مالی وموعد تهیه و تنظیم گزارشهای مالی نحوه تغییر اساسنامه نحوه انحلال اختیاری شرکت تعیین تعداد بازرس ها و مدت ماموریت آنها
اسلاید 34: ماده 75 اصلاحیه قانون تجارت بیان می دارد :در مجمع عمومی موسس حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است.اگر در اولین جلسه اکثریت حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند مشروط بر آن که لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع ، آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیر الانتشاری منتشر گردد.مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان سهام حداقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاظر باشند.در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت دو ثلث آرا حاضرین اتخاذ شود. در صورتی که در مجمع عمومی سوم اکثریت لازم حاضر نشد موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند.شرایط تشکیل مجمع عمومی موسس
اسلاید 35: ماده 76 لغایت 81 اصلاحیه قانون تجارت : هرگاه یک یا چند نفر از موسسین آورده غیر نقد داشته باشند موسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس نظر کتبی کارشناس رسمی دادگستری را در مورد ارزیابی آورده های غیر نقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس بگذارند و در صورت مطابه مزایا توسط موسسین باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع موسس تقدیم شود. گزارش مربوط به ارزیابی آورده غیر نقد و علل مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی موسس مطرح گردد. دارندگان آورده غیر نقد و کسانی که مزایای خاص مطالبه کرده اند در موقعی که تقویم آورده غیر نقدی که تعهد کرده اند حق رأی ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رأی است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت منظور می شود. مجمع عمومی نمی تواند آورده غیر نقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناسی رسمی دادگستری ارزیابی شده قبول کند.آورده غیر نقدی در مجمع عمومی موسس
اسلاید 36: هرگاه آورده غیر نقد یا مزایایی که مطالبه شده تصویب نشود دومین جلسه مجمع به فاصله ای که از یک ماه تجاوز نمی کند تشکیل خواهد شد و در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیر نقد آنها قبول نشده است . در صورت تمایل می توانند تعهد غیر نقد خود را تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند. در جلسه دوم باید بیش از نصف پذیره نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند . در آگهی دعوت باید نتیجه جلسه قبل و دستور جلسه دوم قید گردد. در صورتی که در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبه کنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها از طرف سایر پذیره نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد . موسسین باید ظرف مدت ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهی نامه مذکور در ماده 19 این قانون را صادر کند.آورده غیر نقدی در مجمع عمومی موسس
اسلاید 37: ماده82اصلاحیه قانون تجارت :در شرکت های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست .لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده 76این قانون ضروری است ونمی توان آورده های غیر نقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود .ماده 83 اصلاحیه قانون تجارت :هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.مجمع عمومی فوق العاده
اسلاید 38: ماده 84 و 85 اصلاحیه قانون تجارت : در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند باید حاضر باشند . اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود. شرایط تشکیل و تصمیمات مجمع عمومی فو ق العاده
اسلاید 39: ماده 86 اصلاحیه قانون تجارت :مجمع عمومی عادی می تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد.مجمع عمومی عادی
اسلاید 40: ماده 87 و 88 اصلاحیه قانون تجارت : در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلا بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود . به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود در موراد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود.شرایط تشکیل و تصمیمات مجمع عمومی عادی
اسلاید 41: ماده 89 اصلاحیه قانون تجارت مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در موقعی که در اساسنامه پیش بنی شده برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل وصورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حساب های سال مالی تشکیل می شود.تبصره : بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بودشرایط تشکیل و تصمیمات مجمع عمومی عادی
اسلاید 42: ماده 90اصلاحیه قانون تجارت :تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویت مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است .مجمع عمومی عادی
اسلاید 43: ماده 91 اصلاحی قانون تجارت :چنانچه هیات مدیره مجمع عمومی سالیانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازس یا بازرسان شرکت مکلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند ماده 92 اصلاحی قانون تجارت :هیات مدیره وهمچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در موارد مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند .دراین صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید گردد .مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده
اسلاید 44: ماده 93 اصلاحیه قانون تجارت :هر موقع که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود مگر بعد از آن که دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کند و برای اعتبار آن باید دارندگان حداقل نصف این گونه سهام ادر جلسه حاضر باشند و اگر حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان حداقل یک سون این گونه سهام کافی خواهد بود . تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.ماده 94 اصلاحیه قانون تجارت :هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهدویا هیچ اکثریتی نمی تواندبر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید .مجمع عمومی
اسلاید 45: ماده 95 اصلاحیه قانون تجارت :سهامدارانی که حداقل یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیأت مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعاایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر این صورت در خواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند که بازرسان مکلف خواهند بود مجمع را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه صاحبان سهام حق دارند مستقیما به دعوت مجمع اقدام کنند .مجمع عمومی
اسلاید 46: ماده 99-97 اصلاحیه قانون تجارت :در کلیه موارد صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید فاصله بین نشر دعوت نامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود. قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقتی سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه دریافت کند.دعوت صاحبان سهام برای مجامع عمومی
اسلاید 47: ماده 100 اصلاحیه قانون تجارت:در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستورجلسه وتاریخ ومحل تشکیل مجمع با قید ساعت ونشانی کامل قید شود .ماده 101 اصلاحیه قانون تجارت :مجامع عمومی توسط هیأت رییسه ای مرکب از یک رییس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود.در صورتیکه ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد . ریاست مجمع با رییس هیأت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران کلیه آنها که جزو دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رییس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.مجامع عمومی
اسلاید 48: ماده 106 اصلاحیه قانون تجارت :مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد : انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان تصویب ترازنامهکاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه .انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.مجامع عمومی
اسلاید 49: حدود وظایف ونحوه رسمیت مجامع اعتبار تصمیماترسمیترسمیتوظایفنام مجمعاعتبار تصمیماتبار دومبار اولوظایفنام مجمعدو سوم آرا حاضرین در جلسهبا حضور پذیره نویسانی که حداقل یک سوم سرمایه را دارندبا حضور پذیره نویسانی که مالک 50% سرمایه اند.1- رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن2- احراز پذیره نویسی کلیه سهام و تأدیه مبلغ3- تصویب طرح اساسنامه4- انتخاب اولین مدیران و بازرسین شرکت5- تعیین روزنامه کثیرالانتشار تا اولین مجمع عمومی عادیموسسبیش از 50 درصد آرای حاضرین در جلسهبا حضور هر تعدادی از صاحبان سهامحداقل با حضور دارندگان 51 درصد سهام1- رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان2- رسیدگی به گزارش مدیران و بازرسان3- انتصاب هیئت مدیره و بازرسین4- انتخاب روزنامه کثیرالانتشار5-تقسیم سود7- سیاست گذاری و تعیین خط مشیعادیدو سوم آرای حاضرین در جلسهبا حضور بیش از یک سوم سهامدارانحداقل با حضور دارندگان 51 درصد سهام1- تغییر اساسنامه2- کاهش یا افزیش سرمایه3- تغییر تعداد مدیران و مدت خدمت آنها4- تصمیم برای صدور اوراق قرضه5- ایجاد سهام ممتاز6- انحلال شرکتفوق العاده
اسلاید 50: نمونه آگهی دعوت به مجمع
اسلاید 51: نمونه آگهی دعوت به مجمع
اسلاید 52: نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
اسلاید 53: انحلال در صورتیکه شرکت به هر دلیلی قادر به ادامه حیات نباشد، منحل خواهد شد انحلال در شرکت های سهامی به دو صورت ممکن است انجام شود: موارد انحلال بدون حکم دادگاهموارد انحلال به حکم دادگاه
اسلاید 54: ماده 199 اصلاحیه قانون تجارت - شركت سهامي درمواردزيرمنحل مي شود : 1 - وقتي كه شركت موضوعي راكه براي آن تشكيل شده است انجام داده يا انجام آن غيرممكن شده باشد. 2 - درصورتي كه شركت براي مدت معين تشكيل گرديده وآن مدت منقضي شده باشدمگراينكه مدت قبل ازانقضاءتمديدشده باشد. 3 - درصورت ورشكستگي . 4 - درهرموقع كه مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام به هرعلتي راي به انحلال شركت بدهد. 5 - درصورت صدورحكم قطعي دادگاه .ماده 200 - انحلال شركت درصورت ورشكستگي تابع مقررات مربوط به ورشكستگي است . انحلال
اسلاید 55: موارد انحلال با حکم دادگاهدر صورتی که فعالیت های آن در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.در صورتی که مجمع عمومی برای رسیدگی به حسابهای هر یک از سالهای مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است، تشکیل نشده باشد.در صورتی که سمت تمام یا برخی از اعضای هیئت مدیره در طی مدتی زاید بر شش ماه بلاتصدی مانده باشد.
اسلاید 56: موارد انحلال بدون حکم دادگاهدر صورت دستیابی به هدف تعیین شده و یا تشخیص آنکه نیل به آن غیر ممکن است. در صورتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل شده و مدت منقضی شده باشد. در صورتیکه شرکت ورشکسته شود.در صورت تصمیم بیش از نصف صاحبان سرمایه. از بین رفتن حداقل نصف سرمایه بواسطه ضررهای وارده. در مورد فوت یکی از شرکاء ، اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد.
اسلاید 57: ماده 201اصلاحیه قانون تجارت - درمارد زیر هرذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد. 1 - درصورتي كه تايكسال پس ازبه ثبت رسيدن شركت هيچ اقدامي جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشدونيزدرصورتي كه فعاليتهاي شركت درمدت بيش ازيكسال متوقف شده باشد. 2 - درصورتي كه مجمع عمومي سالانه براي رسيدگي به حساب هاي هريك از سالهاي مالي تاده ماه ازتاريخي كه اساسنامه معين كرده است تشكيل نشده باشد 3 - درصورتي كه سمت تمام يابعضي ازاعضاي هيئت مديره وهمچنين سمت مديرعامل شركت طي مدتي زائدبرششماه بلامتصدي مانده باشد. 4 - درموردبندهاي يك ودو ماده 199درصورتي كه مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شركت تشكيل نشودوياراي به انحلال شركت ندهد.انحلال
اسلاید 58: ماده 202 اصلاحیه قانون تجارت - درموردبندهاي يك ودووسه ماده 201دادگاه بلافاصله بر حسب موردبه مراجعي كه طبق اساسنامه واين قانون صلاحيت اقدام دارندمهلت متناسبي كه حداكثرازششماه تجاوزنكندمي دهدتادررفع موجبات انحلال اقدام نمايند. درصورتي كه ظرف مهلت مقررموجبات انحلال رفع نشوددادگاه حكم به انحلال شركت ميدهد. ماده 203 اصلاحیه قانون تجارت - تصفيه امور شركتهاي سهامي بارعايت مقررات اين قانون انجام مي گيرد.مگردرمورد ورشكستگي كه تابع مقررات مربوط به ورشكستگي مي باشد. ماده 204 اصلاحیه قانون تجارت - امرتصفيه با مديران شركت است مگرآنكه اساسنامه شركت يا مجمع عمومي فوق العاده اي كه راي به انحلال مي دهدترتيب ديگري مقررداشته باشد. انحلال
اسلاید 59: ماده 205 اصلاحیه قانون تجارت - درصورتي كه بهرعلت مديرتصفيه تعيين نشده باشدياتعيين شده ولي به وظايف خودعمل نكندهرذينفع حق داردتعيين مديرتصفيه رااز دادگاه بخواهددرمواردي نيزكه انحلال شركت به موجب حكم دادگاه صورت مي گيردمديرتصفيه رادادگاه ضمن صدورحكم انحلال شركت تعيين خواهدنمود. ماده 206 اصلاحیه قانون تجارت - شركت به محض انحلال درحال تصفيه محسوب مي شودوبايددر دنبال نام شركت همه جاعبارت درحال تصفيه ذكرشودونام مديريا مديران تصفيه دركليه اوراق وآگهي هاي مربوط به شركت قيدگردد. ماده 207 اصلاحیه قانون تجارت - نشاني مديريا مديران تصفيه همان نشاني مركزاصلي شركت خواهدبودمگرآنكه بموجب تصميم مجمع عمومي فوق العاده ياحكم دادگاه نشاني ديگري تعيين شده باشد. انحلال
اسلاید 60: ماده 208 اصلاحیه قانون تجارت - تاخاتمه امرتصفيه شخصيت حقوقي شركت جهت انجام امور مربوط به تصفيه باقي خواهدماندو مديران تصفيه موظف به خاتمه دادن كارهاي جاري واجراي تعهدات ووصول مطالبات وتقسيم دارائي شركت مي باشندوهرگاه براي اجراي تعهدات شركت معاملات جديدي لازم شود مديران تصفيه انجام خواهندداد. ماده 209 اصلاحیه قانون تجارت - تصميم راجع به انحلال واسامي مديريا مديران تصفيه ونشاني آنهابارعايت ماده 207اين قانون بايدظرف پنج روزازطرف مديران تصفيه به مرجع ثبت شركت اعلام شودتاپس ازثبت براي اطلاع عموم درروزنامه رسمي وروزنامه هاي كثيرالانتشاري كه اطلاعيه هاوآگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گرددآگهي شوددرمدت تصفيه منظورازروزنامه كثيرالانتشارروزنامه كثيرالانتشاري است كه توسط آخرين مجمع عمومي عادي قبل ازانحلال تعيين شده است . ماده 210 اصلاحیه قانون تجارت - انحلال شركت مادام كه به ثبت نرسيده واعلان نشده باشدنسبت به اشخاص ثالث بلااثراست . انحلال
اسلاید 61: ماده 211 اصلاحیه قانون تجارت - ازتاريخ تعيين مديريا مديران تصفيه اختيارات مديران شركت خاتمه يافته وتصفيه شركت شروع مي شود. مديران تصفيه بايدكليه اموال ودفاترواوراق واسنادمربوط به شركت راتحويل گرفته بلافاصله امرتصفيه شركت راعهده دارشوند. ماده 212 اصلاحیه قانون تجارت - مديران تصفيه نماينده شركت درحال تصفيه بوده وكليه اختيارات لازم راجهت امرتصفيه حتي ازطريق طرح دعوي وارجاع به داوري وحق سازش دارامي باشندومي توانندبراي طرح دعاوي ودفاع ازدعاوي وكيل تعيين نمايند.محدودكردن اختيارات مديران تصفيه باطل وكان لم يكن است . ماده 213 اصلاحیه قانون تجارت - انتقال دارائي شركت درحال تصفيه كلايابعضابه مديريا مديران تصفيه ويابه اقارب آنهاازطبقه اول ودوم تادرجه چهارم ممنوع است . هرنقل وانتقال كه برخلاف مفاداين ماده انجام گيردباطل خواهدبود. انحلال
اسلاید 62: ماده214 اصلاحیه قانون تجارت - مدت ماموريت مديريا مديران تصفيه نبايدازدوسال تجاوز كند.اگرتاپايان ماموريت مديران تصفيه امرتصفيه خاتمه نيافته باشد مديريا مديران تصفيه بايدذكرعلل وجهات خاتمه نيافتن تصفيه امور شركت مهلت اضافي راكه براي خاتمه دادن به امرتصفيه لازم مي دانندوتدابيري راكه جهت پايان دادن به امرتصفيه درنظرگرفته اندبه اطلاع مجمع عمومي صاحبان سهام رسانيده تمديدمدت ماموريت خودراخواستارشوند. ماده 215 اصلاحیه قانون تجارت - هرگاه مديريا مديران تصفيه توسط دادگاه تعيين شده باشند تمديدمدت ماموريت آنان بارعايت شرايط مندرج در ماده 214بادادگاه خواهدبود. ماده216 اصلاحیه قانون تجارت - مديريا مديران تصفيه توسط همان مرجعي كه آنان راانتخاب كرده است قابل عزل مي باشند. انحلال
اسلاید 63: ماده 217 اصلاحیه قانون تجارت - مادام كه امرتصفيه خاتمه نيافته است مديران تصفيه بايد همه ساله مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت رابارعايت شرايط وتشريفاتي كه در قانون و اساسنامه پيش بيني شده است دعوت كرده صورت دارائي منقول وغيرمنقول وترازنامه وحساب سود و زيان عمليات خودرابه ضميمه گزارشي حاكي ازاعمالي كه تاآن موقع انجام داده اندبه مجمع عمومي مذكورتسليم كنند ماده 218 اصلاحیه قانون تجارت - درصورتي كه بموجب اساسنامه شركت ياتصميم مجمع عمومي صاحبان سهام براي دوره تصفيه يك ياچندناظرمعين شده باشدناظربايدبه عمليات مديران تصفيه رسيدگي كرده گزارش خودرابه مجمع عمومي عادي صاحبان سهام تسليم كند. ماده 219 اصلاحیه قانون تجارت - درمدت تصفيه دعوت مجمع عمومي دركليه مواردبعهده مديران تصفيه است .هرگاه مديران تصفيه به اين تكليف عمل نكنندناظرمكلف به دعوت مجمع عمومي خواهدبودودرصورتي كه ناظرنيزبه تكليف خودعمل نكنديا ناظرپيش بيني يامعين نشده باشددادگاه به تقاضاي هرذينفع حكم به تشكيل مجمع عمومي خواهدداد. انحلال
اسلاید 64: ماده 220 اصلاحیه قانون تجارت - صاحبان سهام حق دارندمانندزمان قبل ازانحلال شركت از عمليات وحسابهادرمدت تصفيه كسب اطلاع كنند. ماده 221 اصلاحیه قانون تجارت - درمدت تصفيه مقررات راجع به دعوت وتشكيل مجامع عمومي و شرايط حدنصاب واكثريت مجامع مانندزمان قبل ازانحلال بايدرعايت شود وهرگونه دعوتنامه واطلاعيه اي كه مديران تصفيه براي صاحبان سهام منتشر مي كنندبايددرروزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه هاوآگهي هاي مربوط به شركت درآن درج مي گرددمنتشرشود. ماده 222 اصلاحیه قانون تجارت - درمواردي كه بموجب اين قانون مديران تصفيه مكلف به دعوت مجامع عمومي وتسليم گزارش كارهاي خودمي باشندهرگاه مجمع عمومي موردنظر دومرتبه بارعايت تشريفات مقرردراين قانون دعوت شده ولي تشكيل نگردد ويااينكه تشكيل شده ونتواندتصميم بگيرد مديران تصفيه بايدگزارش خودو صورت حسابهاي مقرردر ماده 217اين قانون رادرروزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه هاوآگهي هاي مربوط به شركت درآن درج مي گرددبراي اطلاع عموم سهامداران منتشركنند. انحلال
اسلاید 65: ماده 223 اصلاحیه قانون تجارت - آن قسمت ازدارائي نقدي شركت كه درمدت تصفيه مورداحتياج نيست بين صاحبان سهام به نسبت سهام تقسيم مي شودبه شرط آنكه حقوق بستانكاران ملحوظ ومعادل ديوني كه هنوزموعدتاديه آن نرسيده است موضوع شده باشد. ماده 224 اصلاحیه قانون تجارت - پس ازختم تصفيه وانجام تعهدات وتاديه كليه دين دارائي شركت بدوابه مصرف بازپرداخت مبلغ اسمي سهام به سهامداران خواهدرسيد ومازادبه ترتيب مقرردر اساسنامه شركت ودرصورتي كه اساسنامه ساكت باشدبه نسبت سهام بين سهامداران تقسيم خواهدشد. ماده 225 اصلاحیه قانون تجارت - تقسيم دارائي شركت بين صاحبان سهام خواه درمدت تصفيه و خواه پس ازآن ممكن نيست مگرآنكه شروع به تصفيه ودعوت بستانكاران قبلاسه مرتبه وهرمرتبه به فاصله يك ماه درروزنامه رسمي وروزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه هاوآگهي هاي مربوط به شركت درآن درج مي گرددآگهي شده ولااقل ششماه ازتاريخ انتشاراولين آگهي گذشته باشد. انحلال
اسلاید 66: ماده 226 اصلاحیه قانون تجارت - تخلف از ماده 225 مديران تصفيه رامسئول خسارت بستانكاراني قرارخواهددادكه طلب خودرادريافت نكرده اند. ماده 227 اصلاحیه قانون تجارت - مديران تصفيه مكلفندظرف يكماه پس ازختم تصفيه مراتب رابه مرجع ثبت شركتهااعلام دارندتابه ثبت رسيده ودرروزنامه رسمي و روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه هاوآگهي هاي مربوط به شركت درآن درج مي گرددآگهي شودونام شركت ازدفترثبت شركتهاودفترثبت تجارتي حذف گردد. ماده 228 اصلاحیه قانون تجارت - پس ازاعلام ختم تصفيه مديران تصفيه بايدوجوهي راكه باقي مانده است درحساب مخصوصي نزديكي ازبانكهاي ايران توديع وصورت اسامي بستانكاران وصاحبان سهامي راكه حقوق خودرااستيفاءنكرده اندنيزبه آن بانك تسليم ومراتب راطي آگهي مذكوردرهمان ماده به اطلاع اشخاص ذينفع برسانندتابراي گرفتن طلب خودبه بانك مراجعه كنند.پس ازانقضاءدهسال ازتاريخ انتشارآگهي ختم تصفيه هرمبلغ ازوجوه كه دربانك باقيمانده باشد درحكم مال بلاصاحب بوده وازطرف بانك بااطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهدشد. انحلال
اسلاید 67: ماده 229 اصلاحیه قانون تجارت - دفاتروسايراسنادومدارك شركت تصفيه شده بايدتاده سال ازتاريخ اعلام ختم تصفيه محفوظ بماندبه اين منظور مديران تصفيه بايدمقارن اعلام ختم تصفيه به مرجع ثبت شركتهادفاترواسنادومدارك مذكوررانيزبه مرجع ثبت شركتهاتحويل دهندتانگهداري وبراي مراجعه اشخاص ذينفع آماده باشد. ماده230 اصلاحیه قانون تجارت - درصورتي كه مديرتصفيه قصداستعفاازسمت خودراداشته باشد بايد مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت راجهت اعلام استعفاي خودوتعيين جانشين دعوت نمايد.درصورتي كه مجمع عمومي عادي مزبورتشكيل نشوديا نتواندمديرتصفيه جديدي راانتخاب كندونيزهرگاه مديرتصفيه توسط دادگاه تعيين شده باشدمديرتصفيه مكلف است كه قصداستعفاي خودرابه دادگاه اعلام كندوتعيين مديرتصفيه جديدراازدادگاه بخواهد.درهرحال استعفاي مديرتصفيه تاهنگامي كه جانشين اوبه ترتيب مذكوردراين ماده انتخاب نشده ومراتب طبق ماده 209اين قانون ثبت وآگهي نشده باشدكان لم يكن است انحلال
اسلاید 68: ماده 231 اصلاحیه قانون تجارت - درصورت فوت ياحجريا ورشكستگي مديرتصفيه اگر مديران تصفه متعددباشندومديرتصفيه متوفي يامحجورياورشكسته توسط مجمع عمومي شركت انتخاب شده باشدمديريا مديران تصفيه باقيمانده بايد مجمع عمومي عادي شركت راجهت انتخاب جانشين مديرتصفيه متوفي يامحجورياورشكسته دعوت نمايدودرصورتي كه مجمع عمومي عادي مزبورتشكيل نشوديانتواند جانشين مديرتصفيه متوفي يامحجورياورشكسته راانتخاب كنديادرصورتي كه مديرتصفيه متوفي يامحجورياورشكسته توسط دادگاه تعيين شده باشدمديريا مديران تصفيه باقيمانده مكلفندتعيين جانشين مديرتصفيه متوفي يامحجوريا ورشكسته راازدادگاه بخواهند. اگرامرتصفيه منحصرابعهده يك نفرباشددرصورت فوت ياحجريا ورشكستگي مديرتصفيه درصورتي كه مديرتصفيه توسط مجمع عمومي شركت انتخاب شده باشدهرذينفع مي تواندازمرجع ثبت شركتهابخواهدكه مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت راجهت تعيين جانشين مديرتصفيه مذكوردعوت نمايدودرصورتي كه مجمع عمومي عادي مزبورتشكيل نگردديانتواندجانشين مديرتصفيه راانتخاب نمايديادرصورتي كه مديرتصفيه متوفي يامحجوريا ورشكسته توسط دادگاه تعيين شده باشدهرذينفع مي تواندتعيين جانشين رااز دادگاه بخواهد. انحلال
اسلاید 69: تصفیهتصفیه شرکت عبارت است از انجام تعهدات و پرداخت بدهی های شرکت و وصول مطالبات و تقسیم دارایی آن بین شرکاء. بنابراین مراحل تصفیه شامل:انجام تعهدات پرداخت بدهی ها وصول مطالبات و تقسیم دارایی می باشد.
اسلاید 70: اقدامات مربوط به تصفیه اعلام اسامی مدیر یا مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکتها جهت درج در آگهی . قید عنوان «در حال تصفیه» در ادامه نام شرکت. مدیر تصفیه در دو سال ماموریت خود به نمایندگی از طرف شرکت اجرای تعهدات، وصول مطالبات و امور جاری شرکت را به عهده خواهد داشت.
اسلاید 71: تقسیم دارائیهای شرکت مدیر تصفیه پس از تبدیل خالص دارایی ها به وجه نقد ، باید اقذام به تقسیم وجوه بین شرکاء نماید. برای اینکار بشرح زیر اقدام می شود:اولاً – پرداخت قیمت اسمی سهام به صاحبان سرمایهثانیاً– تقسیم دارایی باقیمانده به نسبت سرمایه.ثالثاًً – تودیع سهم شرکایی که حضور ندارند در حسلبهای مخصوص.
اسلاید 72: پس از تقسیم دارایی شرکت، دو اقدام دیگر انجام خواهد شد: اعلام پایان تصفیه به ثبت شرکت ها برای آگهی تحویل دفاتر و اسناد و مدارک به ادره ثبت شرکت ها اسناد مزبور تا ده سال پس از تصفیه در ادره ثبت شرکت ها باقی می ماند.خاتمه تصفیه
اسلاید 73: پایان با تشکر از حوصله وهمراهی شما یاراحمدی
نقد و بررسی ها
هیچ نظری برای این پاورپوینت نوشته نشده است.