مباحث تئوری حقوق تجارت

صفحه 1:


صفحه 2:
مباحث تئوری حقوق تجارت درس حسابداری شرکتها تهیه وتنظیم بهمن باراحمدی يي ل تب کبس ۲۹۳ هن رآموز رشته حسابداری جنر ستان فنی وحر ای اراک ناحیه ۲ پادیز ۱۳۹۳ 

صفحه 3:
شركتهاي تضامني 

صفحه 4:
انواع شرکتها: بر اساس ماده:۲۰ قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران. ۷ نوع شرکت به رسمیت شناخته شده است : ۱- شرکت سهامی gilt dS ۲ بثو كلظ السب ؟ - شركت يا مسووليت محدود ۵ - شرکث مخثلط غیرسهامی ۶ - شرکت مختلط سهامی ۷- شرکت تعاونی 

صفحه 5:
نوعی شرکت بازرگانی است که بین دو یا چند نفر با مسوولیت تضامنی تشکیل می شود . یعنی اگر دارایی شرکت برای پرداخت کلیه بدهیهای شرکت کافی نباشد هریک از شرکاء موظف به پرداخت تمام مطالبات بستانکاران هستند. * مسوولیت تضامنی شرکاء * غیر قابل انتقال بودن سهم الش رکه © تضریج به شرکت تضامتی بودین. شر کت در نام شركت 

صفحه 6:
شرکت تضامنی مشابه موسسات انفرادی است بجز انکه در مالکیت های انفرادی فقط شخص مالک است که موسسه را اداره مینماید درحالیکه در شرکتهای تضامنی دو یا چند نفر در مالکیت آن سهیم می باشند. د 2 

صفحه 7:
انواع شرکاء: درشرکت تضامنی شرکا به صورت مختلف ظاهر میشوند که عبارتند از: ۸ شریک فعال » شریک غیرفعال شریک اسمی یا ظاهری ۲ شریکی که فقط در سود مشارکت دارند ۵ شریک فرعی شریک لفظی یا حرفی 

صفحه 8:
شریک فعال: ۲ در شرکت تضامنی شرکائی هستند که به طور فعال در هدایت امور تجارت مشارکت دارند که در این صورت به انها شریک فعال يا واقعى مى كويتد. شريك غير فعال: * شركائى هستند كه در امور تجارت به طور فعال شركت نمى نمايند كه انها راشريك غير فعال ( خفته ) مينامند. شريك اسمى يا ظاهرى: “ شريكى است كه نام خود رأ به شركت تضامنى اعظا مى كند بدون آنکه مبلغی در شركت سرمايه كذارى نمايد و يا در منافع سهیم باشد. 

صفحه 9:
شریکی که فقط در سود مشارکت دارد: * شریکی است که مخاطره زیان را نمی پذیرد و فقط در سود شرکت مشارکت دارد. شریک فرعی: < موقعى كه شريكى با توافقء سهم سود خود در شرکت تضامنی را با شخص دیگری خارج از شرکت تسهیم نماید» شخص خارج از شرکت را شریک فرعی می نامند. شریک لفظی یا حرفی: * اين نوع شريك. شریک واقعی نبوده اما به طور لفظى يا كتبى و پا با جنبه رفتاری خودش را شریک معرفی می نماید. یا با آگاهی و شناخت به خودش اجازه می دهد که به عنوان یک شریک در شرکت مطرح باشد. _ 

صفحه 10:
اساس و پایه شرکت تضامني عبارنست از: توافقنامه یا شر کتنامه تجارت شرکاء تسهیم سود تضامن و نمایندگی تضمینی د 2 

صفحه 11:
توافقنامه يا شرکتنامه : a شترکنتا تضامتی .با امظنای شرکتنامهببین,اشخاص ‎Eady ged pS‏ توافق یا بیان (توافق کتبی یا پیدا می کند در واقع شرکت تضامنی با شفاهی) بین چند نفر ایجاد می شود. د 2 

صفحه 12:
تجارت: * شرکت تضامنی برای اینکه به طور قانونی فعالیت تجاری نماید ایجاد و تشکیل می یابد. د 2 

صفحه 13:
شرکاء : * شرکت تضامنی دارای حداقل ۲ نفر و حداکثر ۲۰ نفر شریک (در بعضی از کشورها) می باشد. د 2 

صفحه 14:
تسهیم سود : " اصولا در شرکت تضامنی مانند سایر امور تجارتی تلاش می شود که منجر به كسب درآمد و سود شود تا آن را ميان شركاء به عنوان يك حق و حقوق مکتسب تسهیم نماید. گاهی ممکن است دو و یا چند شریک از زیان معاف باشند. د 2 

صفحه 15:
تضامن ونمايندگي تضميني : تضامن و نمایندگی تضمینی متقلبل مهمترین اصل شرکت تضامنی است و هر شریک دو وظیفه وکیل و موکل را در مقابل سایر شرکا به عهده دارد. د 2 

صفحه 16:
ورود شريك جدید به شرکت تضامني: * وقتی شر کت نیاز به افزلیش سرمایه یا تکنیک جدید داشته باشد شرکاء جدیدی وارد شرکت می کند شریک جدید ضامن بدهی های شرکت قبل از ورودش نمی باشد. د 2 

صفحه 17:
تعریف سرقفلي: ۲ سرقفلی ممکن است شاخصی از تجارت باشد که شرکتها را قادر میسازد تا سود مازادی نسبت به بازده سرمایه گذاری بطور نرمال کسب نمایند. مازاد سود یعنی سود اضافی که بیشتر از سود معمولی باشد. د 2 

صفحه 18:
سرقفلي اساسا به موارد زیر بستگي دارد: *حسن شهرت مالکین شرکت "معروفیت محصولات *اثربخشی اگهی و تبلیغات "موقعیت و جا و مکان مناسب “انحصارى بودن محصولات “در دسترس نبودن محصولات مشابه د 2 

صفحه 19:
موضوع سر قفلي در شركتهاي تضامني در موارد زير مطرح میگردد: ” تغییر درنسبت تسهیم سود وزیان " موقع ورود شریک جدید " موقع کناره گیری پا فوت شریک ۲ موقع ترکیب شرکتها " موقع انحلال شرکتها " موقع فروش شرکتها د 2 

صفحه 20:
کناره گيري شريك: نازه گیری شریک بدان:هعبی آسبت که وی علاقه-خود را نسبت به حضور در شرکت ازدست داده که این امرمنجر به انحلال شرکت تضامنی ‎Ly‏ تجدید نظر در اساسنانه ویا در شرکتنامه خواهد شد . د 2 

صفحه 21:
خارج شدن شریك از شرکت: یک شریک به طرق زیر می تواند از شرکت خارج شود : 0 با تراضی تمام شرکا ۲ با توافق نامه قبلی ج با اعلام اخطار کناره گیری و يا خروج از شرکت به سایر شرکا به شرطی كه اختيار اين كار را داشته باشد. د 2 

صفحه 22:
ورود شریک جدید وخروج شریک قدیم: موقعی که یک شریک از شرکت خارج شده یا کناره گیری می کند نیز مالى شركت به وجوه نقد زياد مى شود از اینرو گاه شرکای ادامه دهنده احساس کمبود شریک خارج شونده را می کنند و به جای او یک شریک جدید وارد می نمایند. د 2 

صفحه 23:
۱ منحل می شود: : ل = شركت تضامني در موارد يل ل تمام شدن ماموريت شر ” ورشكستكى 8 ” صدور حكم قطعى دادكاه ل تراضى تمام شركاء الال ل درخواست يكى از شركاء به 2 فسخ یکی از شرکاء ل ورشكستكى يكى از شركاء ت یکی از شرکاء فوت یا محجوریت یکی از شر د 2 

صفحه 24:
برای تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی دو طریق وجود دارد: ۱ بدون تهیه دفاتر جدید 7 تهیه دفاتر جدید و انحلال شرکت تضامنی د 2 

صفحه 25:
شرکتهای سهامی موضوع فصل مجامع عمومی شرکتها - مواد ۷۲ تا ۱۰۶اصلاحی قانون اول و تجارت انحلال - مواد ۱۹۹ تا ۲۳۱ اصلاحی قانون تجارت دوم سوم 

صفحه 26:
مجامع عمومی ۳ ماده ۷۲ اصلاحیه قانون تجارت مقرر می دارد: «مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آرای لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد». طبق ماده ۷۳ اصلاحیه قانون تجارت مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از : (مجمع عمومی موسس ۲ مجمع عمومی عادی ۳. مجمع عمومی فوق العاده 

صفحه 27:
مجمع عمومی موسس پس از تعهد کل سرمایه و پرداخت حداقل ۳۵ آن. موسسین اقدام به تشکیل مجمع می نمایند. دعوت مجمع بواسطه درج آگهی در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار انجام می شود. برای تشکیل مجمع حضور حداقل نصف پذیره نویسان ضروری است. در صورت عدم احراز حد نصاب لازم . در مرحله دوم حضور حداقل یک سوم صاحبان سرمایه الزامی خواهد بود. در صورت آنکه حد نصاب لازم در جلسه دوم مجمع نیز احراز نگردد. موسسین عدم تشکیل شرکت را باید اعلام کنند. مجمع عمومی موسس پس از انجام وظایف محوله منحل می شود. 

صفحه 28:
وظابف مجمع عمومی موسس | رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن. 7 _ تصویب طرح اساسنامه و در صورت لزوم اصلاح آن. _ انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت. 117 تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه های بعدی در آن منتشر خواهد شد. قبول آورده هاى غير نقدى 

صفحه 29:
مجامع عمومی مجمع عمومی موسس. اولین مجمعی است که برای تاسیس شرکت سهامی تشکیل می شود و پس از انجام وظیفه منحل می گردد: مجمع عمومی عادی. اين مجمع سالی یکبار تشکیل و به امور عادی و جاری شرکت رسیدگی می کند. تصویب گزارشهای مالی, تقسیم سود. انتخاب هیئت مدیره وبازرسان بخشی از وظایف آن می باشد. مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده. همان مجمع عمومی عادی است که بطور استثنایی در غیر موعد مقرر تشکیل می شود. مجمع عمومى فوق العاده . جهت انجام امور غیر عادی از قبیل تغییر نام . موضوع. سرمایه یا مرکز اصلی شرکت تشکیل می شود. 

صفحه 30:
مجامع عمومی طبق ماده ۷۴ اصلاحیه قانون نجارت وظایف مجمع عمومی موسس به شرح زیر است: رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیذ مبالغ لازم. تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن. انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت. تعیین روزنامه کثرالانتش اری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن خواهد شد. 

صفحه 31:
اساسنامه 7 اساسنامه . قانون اساسی شرکتها بوده و اصول حاکم بر روابط شرکت. شرکاء» اشخاص ثالث و نیز اداره و انحلال شرکت در آن پیش بینی شده است. 7 اساسنامه شرط تاسیس شرکتهای سهامی و مسئولیت محدود بوده ودرسایراشکال شرکتها عمدتاً شرکتنامه تهیه می شود. اساسنامه بای با قيد تاريخ به امضاى موسسين برسد. 

صفحه 32:
اطلاعات مندرج در اساسنامه نام و موضوع فعالیت شرکت مدت شرکت و محل فعالیت آن مبلغ سرمایه به تفکیک نوع سرمایه و بخش غیر نقدی تعیین مبلغ پرداخت شده و تعهد شده سهام نحوه مطالبه مبلغ تعهد شده نحوه انتقال سهام با نام 

صفحه 33:
اطلاعات مندرج در اساسنامه نحوه تبدیل سهام با نام به بى نام و بالعکس شرایط و نحوه ار اوراق قرضه شرایط افزایش و کاهش سرمایه شرکت مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی مقررات مربوط به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران 

صفحه 34:
اطلاعات مندرج در اساسنامه تعداد سهام تضمینی (سهام وثیقه) آغاز و پایان سال مالی وموعد تهیه و تنظیم گزارشهای مالی اساسنامه نحوه انحلال اختیاری شرکت تعداد بازرس ها و مدت ماموریت آنها 

صفحه 35:
شرایط تشکیل مجمع عمومی موسس ماده ۷۵ اصلاحیه قانون تجارت بیان می دارد : در مجمع عمومی موسس حضور عده ای از پذیره نوبسان که حداقل نصف. سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولین جلسه اکثریت حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت_توسط موسسین دعوت می شوند مشروط بر آن که لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع . آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیر الانتشاری منتشر گردد.مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان سهام حداقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاظر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت دو ثلث آرا حاضرین اتخاذ شود. در صورتی که در مجمع عمومی سوم اکثریت لازم حاضر نشد موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند. 

صفحه 36:
آورده غیر نقدی در مجمع عمومی موسس ماده ۷۶ لغایت ۸۱ اصلاحیه قانون تجارت : 5 هركاه يك يا جند نفر از موسسين آورده غير نقد داشته باشند موسسين بايد قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس نظر کتبی کارشناس رسمی دادگستری را در مورد ارزیابی آورده های غیر نقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس بگذارند و در صورت مطابه مزایا توسط موسسین باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع موسس تقدیم شود. گزارش مربوط به ارزيابى آورده غير نقد و علل مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی موسس مطرح گردد. دارندگان آورده غیر نقد و کسانی که مزایای خاص مطالبه کرده اند در موقعی که تقويم آورده غير نقدی که تعهد کرده اند حق رأی ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رأی است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت منظور می شود. مجمع عمومی نمی تواند آورده غیر نقد را بیش از آنچه که از طرف كار شده قبول کند. 

صفحه 37:
آورده غیر نقدی در مجمع عمومی موسس "* هرگاه آورده غیر نقد یا مزایایی که مطالبه شده تصویب نشود دومین جلسه مجمع به فاصله ای که از یک ماه تجاوز نمی کند تشکیل خواهد شد و در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیر نقد آنها قبول نشده است . در صورت تمایل می توانند تعهد غیر نقد خود را تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند. در لسه دوم باید بیش از نصف پذیره نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند . در آكهى دعوت بايد نتیجه جلسه قبل و دستور جلسه دوم قید گردد. در صورتی که در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبه کنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها از طرف سایر پذیره نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد . موسسین باید ظرف مدت ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهی نامه مذکور در ماده ‎۱٩‏ اين قانون را صادر کند. 

صفحه 38:
مجمع عمومی فوق العاده ماده ۸۲اصلاحیه قانون تجارت : در شرکت های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده ۶این قانون ضروری است ونمی توان آورده های غیر نقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود . ماده ۸۳ اصلاحیه فانون تجارت هرگونه تغییر در مواد اساسنامه يا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد. 

صفحه 39:
شرایط تشکیل و تصمیمات مجمع عمومی فو ق العاده ماده ۸۴ و ۸۵ اصلاحیه قانون تجارت : *_ در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند باید حاضر باشند . آگر در اولین دعوت حد نصاب مذ‌کور حاصل نشود مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آنکه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد. * تصميمات مجمع عمومى فوق العاده همواره به اكثريت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمى معتبر خواهد بود. 

صفحه 40:
مجمع عمومی عادی ماده ۸۶ اصلاحیه قانون تجارت : مجمع عمومی عادی می تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد. اجنین مجمح عمومی عادی‌سالانه بانک اقتصادنوین 

صفحه 41:
شرایط تشکیل و تصمیمات مجمع عمومی عادی ماده ۸۷ و ۸۸ اصلاحیه قانون تجارت : * در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلا پیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است اگر در اولين دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود . به شرط آنکه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد. در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمى معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود در موراد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود. نم 

صفحه 42:
شرایط تشکیل و تصمیمات مجمع عمومی عادی ماده ‎۸٩‏ اصلاحیه قانون تجارت مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در موقعی که در اساسنامه پیش بنی شده برای رسیدگی به ترازنامه و ب سال مالی قبل وصورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صور تحساب دوره عملکرد ساليانه شركت و رسيدكى به كزارش مديران و بازرس يا بازرسان و ساير امور مربوط به حساب هاى سال مالی تشکیل می شود. تبصره : بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود 

صفحه 43:
مجمع عمومی عادی ماده ۰٩اصلاحیه‏ قانون تجارت : تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سیهام فقط پس از تصویت مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است . 

صفحه 44:
مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده ماده ‎٩۱‏ اصلاحی قانون تجارت : چنانچه هیات مدیره مجمع عمومی سالیانهر در موعد مقرر دعوت نکند بازس يا بازرسان شرکت مکلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزیور بنمایند ماده ‎٩۲‏ اصلاحی قانون تجارت هیات مدیره وهمچنین بازرس يا بازرسان شرکت می توانند در موارد مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند .دراین صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید گردد . 

صفحه 45:
مجمع عمومی ماده ‎٩۳‏ اصلاحیه قانون تجارت : هر موقع که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود مگر بعد از آن که دارندگان اين گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کند و برای اعتبار آن باید دارندگان حداقل نصف این گونه سهام ادر جلسه حاضر باشند و اگر حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان حداقل یک سون این گونه سهام کافی خواهد بود . تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود. ماده ‎٩۴‏ اصلاحیه فانون تجارت هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تفییر بدهدویا هیچ اکثریتی نمی تواندیر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید 

صفحه 46:
مجمع عمومی ماده ۹۵ اصلاحیه قانون تجارت : سهامدارانی که حداقل یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیأت مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداکثر تا پیست روز مجمع مورد درخواست را با رعاایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر این صورت در خواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس يا بازرسان شرکت خواستار شوند که بازرسان مکلف خواهند بود مجمع را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه صاحبان سهام حق دارند مستقیما به دعوت مجمع اقدام کنند . 

صفحه 47:
دعوت صاحبان سهام برای مجامع عمومی ماده ‎٩۷-۹۹‏ اصلاحیه قانون تجارت : ر کلیه موارد صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید * فاصله بین نشر دعوت نامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود. از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد بايد با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقتی سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه دریافت کند. 

صفحه 48:
ماده ۱۰۰ اصلاحیه قانون ت در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستورجلسه وتاریخ ومحل تشکیل مجمع با قيد ساعت ‏ ونشانی کامل قید شود ماده ۱۰۱ اصلاحیه قانون تجارت : مجامع عمومی توسط هیأت رییسه ای مرکب از یک ربیس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود.در صورتیکه ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد . ریاست مجمع با رییس هیأت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران کلیه آنها که جزو دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رییس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد. 

صفحه 49:
مجامع عمومی ماده ۱۰۶ اصلاحیه قانون تجارت : مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذيل باشد یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد : 1 انتخاب مديران و بازرس يا بازرسان + تصويب ترازنامه + كاهش يا افزايش سرمايه و هر نوع تغییر در اساسنامه . + انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن. 

صفحه 50:
حدود وظایف ونحوه رسمیث مجامع دوسوم آرا حاضرین | با حضور پذیره | با حضور پذیره . | ۱- رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن موسس در جلسه نویسانی که | نوبسانی که مالک | ۲- احراز پذیره نویسی کلیه سهام و تأدیهمبلغ حداقل یک .| 1۵۰ سرمایهاند. | - تصويب طرح اساسنامه سوم سرمایه را ۴-انتخاب اولین مدیران و بازرسین شرکت 58 ۵ تعیین روزنامه کثیرالانتشار تا اولین مجمع عمومی عادی پیش از ۵۰ درصد آرای | با حضور هر | حداقل باحضور | ‎-١‏ رسيدكى به ترازنامه و حساب سود و زيان عادی حاضرين در جلسه | تعدادىاز 2 | دارندگان ۵۱ ۰ | ۲- رسیدگی به گزارش مدیران و بازرسان صاحبان سهام | درصد سهام 2 | ؟- اتتصاب هيئت مديره و بازرسين ؟- انتخاب روزتامه كثيرالانتشار ۵-تقسیم سود ۷- سپاست گذاری و تعيين خط مشى دو سوم آراى حاضرين | با حضور بيش از | حداقل با حضور ‏ | (-تغیر اساسنامه فوق ادر جلسه يك سوم دارندگان ۵۱ ۰ | ۲- کاهش باافزیش سرمایه ۱ العادة سهامداران | درصدسهام | ۳- تغییر تعداد مدیران و مدت خدمت آنها ۴- تصمیم برای صدور اوراق قرضه ۵- ایجاد سهام ممتاز ۶ انحلال شرکت. 

صفحه 51:
نمونه آگهی دعوت به مجمع 2 eh yielded * ری warren آگهسی دعسوت بسه مجسمع عسومی فسوق‌العاده جع موی یواک سارت سای ری ات ۱ مجو ‎ape ep I are‏ هک اد بان تا ان ید ماد و ‎Be‏ ان رشان وض قربلاك قار سكاف هل یپک و دورد جل 1 ری ۲/۱۷۱۰ ‎Shire ee shed NOI‏ ‎ts‏ يه كل دبک سرت را ده متا موه ی تخاس شا ها ره رد ‎ein bene es Joy cs‏ عميسى (إساعت ‎eae JOT‏ رک وچ ار درد شوت متا مد دی وف وم ميت حاار قلخ کل مج موس هل الک ول رد 

صفحه 52:
نمونه آگهی دعوت به مجمع ا نون ل معو سر بعك عد و ب عا مان ممصو وق 0ك ۳ رت هس رس دا لوك ل سمل ‎ood ah‏ رها ار مارا ند نون الب سا امیس و تک رم وی تیا ی رل سا ‎ascent‏ مدع 500004 م محل من صلل ع مان مل سبدو عه لد سه يط 

صفحه 53:
نمونه صور نجلسه مجمع عمومی فوق العاده 

صفحه 54:
انحلال در صورتیکه شرکت به هر دلیلی قادر به ادامه حیات نباشد. منحل خواهد شد انحلال در شرکت های سهامی به دو صورت ممکن است انجام شود: موارد انحلال بدون حکم دادگاه موارد انحلال به حکم دادگاه 

صفحه 55:
انحلال ماده ۱۹۹ اصلاحیه فانون تجارت - شرکت سهامی درمواردزیرمنحل می شود : ۱ - وقتی که شرکت موضوعی راکه برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد. ۲ - درصورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده وآن مدت منقضی شده باشدمگراینکه مدت قبل ازانقضاء تمد یدشده باشد. ۳ - درصورت ورشکستگی . ۴ - درهرموقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هرعلتی رای به انحلال شرکت بدهد. ۵ - درصورت صدورحکم قطعی دادگاه . ماده ۲۰۰ - انحلال شرکت درصورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است . 

صفحه 56:
موارد انحلال با حکم دادگاه ‎ "‏ در صورتی که فعالیت های آن در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد. ‏| در صورتی که مجمع عمومی برای رسیدگی به حسابهای هر یک از سالهای مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است. تشکیل نشده باشد. ‏!]1 در صورتی که سمت تمام یا برخی از اعضای هیئت مدیره در طی مدتی زاید بر شش ماه بلاتصدی مانده باشد. ‎ 

صفحه 57:
موارد انحلال بدون حکم دادگاه در صورت دستیابی به هدف تعیین شده و یا تشخیص آنكه نيل به آن غير ممكن است. در صورتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل شده و مدت منقضی شده باشد. در صورتیکه شرکت ورشکسته شود. در صورت تصمیم بیش از نصف صاحبان سرمایه. از بين رفتن حداقل نصف سرمایه بواسطه ضررهای وارده. در مورد فوت یکی از شرکاء . اكر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد. 

صفحه 58:
انحلال ماده ۲۰۱اصلاحیه قانون تجارت - درمارد زیر هرذینفع مى تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد. ۱ - درصورتی که تایکسال پس ازبه ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشدونیزدرصورتی که فعالیتهای شرکت درمدت بیش ازیکسال متوقف شده باشد. ۲ - درصورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب های هریک از سالهای مالی تاده ماه ازتاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد ۳ - درصورتی که سمت تمام یابعضی ازاعضای هیئت مدیره وهمچنین سمت مدیرعامل شرکت طی مدتی زائدبرششماه بلامتصدی مانده باشد. ۴ - درموردبندهای یک ودو ماده ۱۹۹درصورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشودویارای به انحلال شرکت ندهد. 

صفحه 59:
انحلال ماده ۲۰۲ اصلاحیه ثانون تجارت - درموردبندهای یک ودووسه ماده ۲۰۱دادگاه بلافاصله بر حسب موردبه مراجعی که طبق اساسنامه واین قانون صلاحیت اقدام دارندمهلت متناسبی که حداکثرازششماه تجاوزنکندمی دهدتادررفع موجبات انحلال اقدام نمایند. درصورتی که ظرف مهلت مقررموجبات انحلال رفع نشوددادگاه حکم به انحلال شرکت میدهد. ماده ۲۰۳ اصلاحیه قانون نجارت - تصفیه امور شرکتهای سهامی بارعایت مقررات این قانون انجام می گیرد.مگردرمورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی می باشد. ماده ۲۰۴ اصلاحیه قانون تجارت - امرتصفیه با مدبران شرکت است مگرآنکه اساسنامه شر کت یا مجمحع عمومی فوق العاده ای که رای به انحلال می دهدترتیب دیگری مقررداشته باشد. 

صفحه 60:
انحلال ماده ۲۰۵ اصلاحیه قانون نجارت - درصورتی که بهرعلت مدیرتصفیه تعیین نشده باشدیاتعیین شده ولی به وظایف خودعمل نکندهرذینفع حق داردتعیین مدير تصفیه رااز دادگاه بخواهددرمواردی نیز که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می گیردمدیر تصفیه رادادگاه ضمن صدورحکم انحلال شرکت تعیین خواهدنمود. ماده ۲۰۶ اصلاحیه قانون تجارت - شرکت به محض انحلال درحال تصفیه محسوب می شودوبایددر دنبال نام شرکت همه جاعبارت "درحال تصفیه " وآگهی های مربوط به شرکت قیدگردد. ماده ۲۰۷ اسلاحیه قانون تجارت - نشانی مدیریا مدیران تصفیه همان نشانی مرکزاصلی شرکت خواهدبودمگر آنکه بموجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده یاحکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد. كرشودونام مديريا مديران تصفيه د رکلیهاوراق 

صفحه 61:
انحلال ماده ۲۰۸ اصلاحیه ثانون تجارت - تاخاتمه امرتصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهدماندو مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری واجرای تعهدات ووصول مطالبات وتقسیم دارائی شرکت می باشندوهرگاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهندداد. ماده ۲۰۹ اصلاحیه قانون - تصمیم راجع به انحلال واسامی مدیریا مدیران تصفیه ونشانی آنهابارعایت ماده ۲۰۷اين قانون بایدظرف پنج روزازطرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام شودتاپس ازثبت برای اطلاع عموم درروزنامه رسمی وروزنامه های کثیرالانتشاری که اطلاعیه هاو آگهی های مربوط به شرکت در آن نشرمی گرددآگهی شوددرمدت تصفیه منظورازروزنامه کثیرالانتشارروزنامه کثیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل ازانحلال تعیین شده است . ماده ۲۱۰ اصلاحیه قانون نجارت - انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده واعلان نشده باشدنسبت به اشخاص الث بلااثراست . 

صفحه 62:
ماده ۲۱۱ اصلاحیه قانون تجارت انحلال ازتاریخ تعیین مدیریا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته وتصفیه شرکت شروع می شود. مدیران تصفیه باید کلیه اموال ودفاترواوراق واسنادمربوط به شرکت راتحویل گرفته بلافاصله امرتصفیه شرکت راعهده دارشوند. ماده ۲۱۲ اصلاحیه قانون تجارت - مدیران تصفیه نماینده شرکت درحال تصفیه بوده وکلیه اختیارات لازم راجهت امرتصفیه حتی ازطریق طرح دعوی وارجاع به داوری وحق سازش دارامی باشندومی آتوانندبرای طرح دعاوی ودفاع ازدعاوی وکیل تعیین نمایند.محدودکردن اختیارات مدیران تصفیه باطل وکان لم یکن است . ماده ۲۱۳ اصلاحیه قائون تجارت - تصفیه ویابه اقارب آنهاازطبقه اول ودوم تادرجه چهارم ممنوع است . هرنقل وانتقال که برخلاف مفاداین ماده انجام گیردباطل خواهدبود. انتقال دارائی شرکت درحال تصفیه کلایابعضابه مدیریا مدیران 

صفحه 63:
انحلال ماده ۲۱۴ اسلاحیه ثانون تجارت - مدت ماموریت مدیریا مدیران تصفیه نبایدازدوسال تجاوز کند.اگرتاپایان ماموریت مدیران تصفیه امرتصفیه خاتمه نيافته باشد مدیریا مدیران تصفیه بایدذ کرعلل وجهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی راکه برای خاتمه دادن به امرتصفیه لازم می دانندوتدابیری راکه جهت پایان دادن به امرتصفیه درنظر گرفته اندبه اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدیدمدت ماموریت خودراخواستارشوند. ماده ۲۱۵ اصلاحیه تانین تجارت - هرگاه مدیریا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدیدمدت ماموریت آنان بارعایت شرایط مندرج در ماده ۲۱۴بادادگاه خواهدبود. ماده ۲۱۶ اصلاحیه فانون تجارت - مدیریا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان راانتخاب کرده است قابل عزل می باشند. 

صفحه 64:
انحلال ماده ۲۱۷ اصلاحیه قانون نجارت - مادام که امرتصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ساله >| مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت رابارعایت شرایط وتشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش بینی شده است دعوت کرده صورت دارائی منقول وغیرمنقول وترازنامه وحساب سود و زیان عملیات خودرابه ضمیمه گزارشی حاکی ازاعمالی که تاآن موقع انجام داده اندبه مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند ماده ۲۱۸ اصلاحیه قانون تجارت - درصورتی که بموجب اساسنامه شرکت یاتصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یاچندناظرمعین شده باشدناظربایدبه عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خودرابه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند. ماده ۲۱۹ اصلاحیه ثانون نجارت - درمدت تصفیه دعوت مجمع عمومی در کلیه مواردبعهده مدیران تصفیه است .هرگاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل نکنندناظرمکلف به دعوت مجمع عمومی خواهدبودودرصورتی که ناظرنیزبه تکلیف خودعمل نکندیا ناظرپیش بینی یامعین نشده باشددادگاه به تقاضای هرذینفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهدداد. 

صفحه 65:
>| قبل ازانحلال شرکت از عملیات وحسابهادرمدت تصفیه کسب اطلاع کنند. ماده ۲۲۱ اصلاحیه قانون تجارت - درمدت تصفیه مقررات راجع به دعوت وتشکیل مجامع عمومی و شرایط حدنصاب واکثربت مجامع مانندزمان قبل ازانحلال بایدرعایت شود وهرگونه دعوتنامه واطلاعیه ای که مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می کنندبایددرروزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه هاوآگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گرددمنتشرشود. ماده ۲۲۲ اسلاحیه تانون تجارت - درمواردی که بموجب این قانون مدیران تصفیه مکلف به دعوت مجامع عمومی وتسلیم گزارش کارهای خودمی باشندهرگاه مجمع عمومی موردنظر دومرتبه بارعایت تشریفات مقرردراین قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد ویااینکه تشکیل شده ونتواند تصمیم بگیرد مدیران تصفیه بایدگزارش خودو صورت حسابهای مقرردر ماده ۲۱۷اين قانون رادرروزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه هاو آگهی های مربوط به شرکت درآن درج می گرددبرای اطلاع عموم سهامداران منتشرکنند. 

صفحه 66:
انحلال ماده ۲۲۳ اصلاحیه قانون نجارت - آن قسمت ازدارائی نقدی شرکت که درمدت تصفیه مورداحتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم می شودبه شرط آنکه حقوق بستانکاران ملحوظ ومعادل دیونی که هنوزموعدتادیه آن نرسیده است موضوع شده باشد. ماده ۲۲۴ اسلاحبه قانون تجارت - پس ازختم تصفیه وانجام تعهدات وتاديه كليه دين دارائى شركت بدوابه مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهدرسید ومازادبه تر تیب مقرردر اساسنامه شرکت ودرصورتی که اساسنامه ساکت باشدبه نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهدشد. ‎cole‏ ۲۲۵ اصلاحیه قانون نجارت - تقسیم دارائی شرکت بین صاحبان سهام خواه درمدت تصفیه و خواه پس ازآن ممکن نیست ‎Re‏ آنکه شروع به تصفیه ودعوت بستانکاران قبلاسه مرتبه وهرمرتبه به فاصله یک ماه درروزنامه رسمی وروزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه هاوآگهی های مربوط به شر کت درآن درج می گرددآگهی شده ولاقل ششماه از تاریخ انتشاراولین آگهی گذشته باشد. ‎ 

صفحه 67:
انحلال ماده ۲۲۶ اصلاحیه قانون تجارت - تخلف از ماده ۲۲۵ مدیران تصفیه رامسئول خسارت بستانکارانی قرارخواهددادکه طلب خودرادریافت نکرده اند. ماده ۲۲۷ اصلاحیه قانون تجارت - مدیران تصفیه مکلفندظرف یکماه پس ازختم تصفیه مراتب رابه اری که اطلاعیه مرجع ثبت شرکتهااعلام دارندتابه ثبت رسیده ودرروزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتش هاوآگهی های مربوط به شرکت درآن درج می گرددآگهی شودونام شرکت ازدفترثبت شرکتهاودفترثبت تجارتی حذف گردد. ماده ۲۲۸ اصلاحیه قانون تجارت - پس ازاعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه بایدوجوهی راکه باقی مانده است درحساب مخصوصی نزدیکی ازبانکهای ايران تودیع وصورت اسامی بستانکاران وصاحبان سهامی راکه حقوق خودرااستیفاءنکرده اندنیزبه آن بانک تسلیم ومراتب راطی آگهی مذکوردرهمان ماده به اطلاع اشخاص ذینفع برسانندتابرای گرفتن طلب خودبه بانک مراجعه کنند.پس ازانقضاءدهسال ازتاریخ انتشا رآگیهی ختم تصفیه هرمبلخ ازوجوه که دربانک باقیمانده باشد درحکم مال بلاصاحب بوده وازطرف بانک بااطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهدشد. 

صفحه 68:
انحلال ماده ۲۲۹ اصلاحیه ثانون نجارت - دفاتروسایراسنادومدارک شرکت تصفیه شده بایدتاده سال ازتاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماندبه این منظور مدیران تصفیه بایدمقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکتهادفا ترواسنادومدارک مذ کوررانیزبه مرجع ثبت شر کته تحویل دهندتانگهداری وبرای مراجعه اشخاص ذینفع آماده باشد. ماده۲۳۰ اصلاحیه ‎gol‏ تجارت - درصورتی که مدیر تصفیه قصداستعفاازسمت خودراداشته باشد بايد مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت راجهت اعلام استعفای خودوتعیین جانشین دعوت نماید.درصورتی که مجمع عمومی عادی مزبورتشکیل نشودیا نتواندمدیر تصفیه جدیدی راانتخاب اونیزهرگاه مدیرتصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشدمدیر تصفیه مکلف است که قصداستعفای خودرابه دادگاه اعلام کندوتعیین مدیر تصفیه جدیدراازدادگاه بخواهد.درهرحال استعفای مدیر تصفیه تاهنگامی که جانشین اوبه ترتیب مذکوردراین ماده انتخاب نشده ومراتب طبق ماده ۲۰۹اين قانون ثبت وآگهی نشده باشدکان لم یکن است 

صفحه 69:
انحلال ماده ۲۳۱ اصلاحیه قالون تجارت - درصورت فوت یاحجریا ورشکستگی مدیرتصفیه اگر مدیران تصفه متعددباشند ومد یر تصفیه متوفی یامحجوریاورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده ايد مجمع عمومی عادی شرکت راجهت انتخاب جانشین مدیرتصفیه متوفی یامحجوریاورشکسته دعوت نمایدودرصورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشودیانتواند جانشین مدیرتصقیه متوفی یامحجوریاورشکسته راانتخاب کندیاد صورتی که مدیرتصفیه متوفی یامحجوریاورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشدمدیریا مدیران باقیمانده مکلفند تعیین جانشین مدير تصفيه متوفی یامحجوریا ورشکسته راازدادگاه بخواهند. اگرامر تصفیه منحصرابعهده يك نفرباشددرصورت فوت یاحجریا ورشکستگی مدیرتصفیه درصورتی که مدیرتصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشدهرذینفع می تواندازمرجع ثبت شركتهابخواهدكه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت راجهت مذ کوردعوت نمایدودرصورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگرددیانتواندجانشین مديرتصفیه راانتخاب نمایدیادرصورتی که مدیر تصفیه متوفی یامحجوریا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشدهرذینفع می تواندتعیین جانشین راز دادگاه بخواهد. باشدمدیریا مدیران تصفیه باقیمانده جانشين مدير تصفيه 

صفحه 70:
تصفیه شرکت عبارت است از انجام تعهدات و پرداخت بدهی های شرکت و وصول مطالبات و تقسیم دارایی آن بین شرکاء. بنابراین مراحل تصفیه شامل: | انجام تعهدات | پرداخت بدهی ها 1 وصول مطالبات 16 و تقسیم دارایی می باشد. 

صفحه 71:
اقدامات مربوط به تصفیه اعلام اسامی مدیر یا مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکتها جهت درج در آگهی . 11 قيد عنوان «در حال تصفيه» در ادامه نام شرکت. 1 مدير تصفيه در دو سال ماموريت خود به نمايندكى از طرف شركت اجراى تعهدات. وصول مطالبات و امور جاری شرکت را به عهده خواهد داشت. 

صفحه 72:
تفسیم دارائیهای شرکت بیل خالص دارایی ها به وجه نقد . با شرکاء نماید. برای اینکار بشرح زیر آقدام می شود: اقذام به تقسيم وجوه بين اولاً - برداخت قيمت اسمى سهام به صاحبان سرمايه ثانياً- تقسيم دارايى باقيمانده به نسبت سرمايه. الثا - تودیع سهم شرکایی که حضور ندارند در حسلبهای مخصوص. 

صفحه 73:
بس از تقسیم دارایی شرکت. دو اقدام دیگر انجام خواهد شد: 01 اعلام پایان تصفیه به ثبت شرکت ها برای آگهی 11 تحویل دفاتر و اسناد و مدارک به ادره ث شرکت ها اسناد مزبور تا ده سال پس از تصفیه در ادره ثبت شرکت ها باقی می ماند. 

صفحه 74: