صفحه 1:
وزارت علوم» تحقیقات و فناوری
موسسه آموزش عالی آزاد ماد
صفحه 2:
صفحه 3:
صفحه 4:
نار كين
قبل از سود سهام عا
ل eS ائيست ا
ب ) سهام
های احتیاری یا سود فابل تقسیم به صاحب ۱و دا كراد
صفحه 5:
صفحه 6:
ج ) سهام ار نت ماهیت آورده
* سیم نی ۶۰ فا هن به کسانی که آورده نقدی یعنی
پولبه شرت ۷۶ ۶ ۵ احتصاص داده میشود.این
سهام بای داح يك کی ابر صدور است
* سهام عیمنقدی:به ای ۲ 2 دی به ش CS
میاورند سهم غیشقدی احتص ۱ و این یم در
صورتی صادر میشود که آورده ۲ ۳[ ب طور کامل
تسد بت
صفحه 7:
صفحه 8:
صفحه 9:
صفحه 10:
* طبق ماده ۵ حداقل میزان سرمایه نیز تعیین شده است.
ان وم شركت عبارت است
. سهام متساوی تقسیم شده باشد.
۲.مسئولیت دارندگان -0) ققط محدود به سهام آنها است.
"'.كليه عمليات شركت بر كا محسوب است.
6عده شرکاء کمتم از سه تفر ٩ 3 ود
صفحه 11:
0,نفسیم سرمايه به سهام
صفحه 12:
9.مسنوليت دارندكان سهم
صفحه 13:
GIO DIGS بودن عملیات
سيت
صفحه 14:
ee 1 كم
قبلا كرديم » ش كت تشکیل می شود از دو نفر شرریک با بیشتر ولی به موجب ماده ۳
امبالاحی قانون تجارت در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نف کمت باشد؛
به نظر می رسد که قررار دادن حداقل تعداد شرکاء ۳ نفر» مربوط به شركت هأى
بهامی ناص است و الا در شسكت هاى سهامى عام عده ششكاء به شررحی که ذکس می
شود کمتر از ۵ نفر نخواهد بود.
۳ عیین حداقل شرکاء به تعداد سه نفى جهت تطبيق با سایم مقرررات شرکت های سهامی
است. زیرا به موجب ماده ۱۰۷ اصلاحی قانون تجارت شركت سهامى به وسيله هيئت
مدیرره ای که از بین صاحبان سهامانتخاب شدء كلا يا بعضاً قابل عنرل مى باشند ادار»
بخواهد شد . عده اعضای هیثت مدیرره در شرکت های سهامی عام نباید از پنج نف کمتر
باشد. بتابماین اگس تعداد شمرکاء کمتر از پنج تفر باشد زیرا در این صورت هیتت مدیر۸
که پاید از صاحبان سهام انتخاب شوند تشکیل نخواهد شد.
صفحه 15:
ومیزان سرمایه
صفحه 16:
طرز,کان شرکت سهامی
صفحه 17:
جهات افتراق شرکت سهامی عام
asad 55
صفحه 18:
مواد اصلاحی قانون تحارت شر گت های سهامی
رابه دو نوع تقسیم نموده است:
* شرکت سهامی عام
* شرکت سهامی حخاص
صفحه 19:
۵,,شرکت سبهامی, عام
صفحه 20:
Fis
صفحه 21:
بذيره نويسى
صفحه 22:
۱.نام شکت
SS LE ۲.موضوع
۳.مرکن اصلی شررکت و شعب آن در صورتی 5 ۰ ود نظر باشد.
ees Ont
ه.هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسین :در ترقت كه بعضى از آنها در امور
مربوط به موضوع شرکت 5 5 تخصص با اطلاعاتی داشته باشند دک آن به
اختصار.
٩ مبلغ سمایه شرکت و تعیین مقدار ند و غیس نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع
سهام. در مورد سرمایه ع لد ( جنسی ) تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف
وارزش ان.
۷.در صورتی که موس مرایایی بای خود در نظر گرفته اند تعیین چگونگی
و موجبات آن مزایا.
تسس ۶ ١١ :که موّسسین تعهد گرده و مبلغی که پرداخت کرده اند.
صفحه 23:
۱ 5 زینه بى كه مؤسسين تا آن موقع جهت تدار ک مندمات ٩۳ *ر کت
B55 co برآوره 7 300 om ee
oe bab Ss Godel S Sse 2)
باشد ذکر مشخصات تجازء نامه با موافتت ۶2۱ ۱ ۱
داقل سهامی که هنگام پذیرره نویسی بایه توس يديره نويس تعهد شود
Bis آن که بایدمقارن پذیرهتووسی نقدا پرداحت گردد. 5
كا شماره مشخصات حساب بانکی که مبلخ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن
حساب يرداخت شود و تعيين مهلج كل اشخاص علاقه مند مى توانند براى
پذیرء نوسی و پر eid:
۳.تصریح به این که اظها نامه مغ سین به ان سای
مراجعه علاقه متدان 1٩ جع قبت شرکت ها ش ٠
کرک ری کم کرد , a
مجمع عمومی موسس م2 در آن منتشر خواهد شد.
10 یس te
صفحه 24:
* اعلامیه پذیر» نویسی کهحاکی از موارد نت 3
از تصويب مرجع ثبت شر رکت ها در جراید ء
1h ی ۳ در معرض ديد
ود
جرک بت بکرم را
از
وش أن نوشته شده است امضاء و مبلفی که حداقل _.
۶ و رسید دریافت می دارند . در ورقه
AST Se ef
مرداخته است. )2 ۳ و
هام este سوه
رسيد وج و مهس وامضاء بنک به پم 3۶ 3 شود.
۰ و پنج درصد آن را پرداخت.
ل
صفحه 25:
© شركت سهامى خاص
صفحه 26:
بحت درباره وجود شرکت سهامی
اما تن
صفحه 27:
م سا سس وی سيف مر
صفحه 28:
I
صفحه 29:
صفحه 30:
ale.
صفحه 31:
شرکت سهامی: مدت يك ماه از تاريخ تصويب مجم عمومي
0 زیان Ra. ae
رسمی رسیده باشد و صورت دازایی هکت 0 7S
S350) ce ۱ کت ها
cc : یت ی
oe . 0 0 2002000 سهام رسیده باشد.
افرایش سرمایه به عمل آمدهباشه مج ثبت شرگت ها مراتب را روزنامه
“Les pa 0 ASSES کش وی ی
۰ مکمک ]و “sti
مردم در ريد سهام افزایش دهد. و به سور اعلدمي
Seg eS oS es اتا الات عدم
So 3 0 55۱5 ای سهابی ple اعلاميد آن انتشار و اشخاص با مرا
بانک ممربوطه در خرید سهام اقدام نمایند .تنهاتفاوتی که با تعهد ا* دص د lek
. و ابد مت اسی مها دا پرداخت شود
در چنین موردی پس از رسید گی هیئت مدیره و ا اها به شرح فوق و : فوق و نشر
jase Dl ۱
صفحه 32:
PowerPoint &
Diseasing by
This slide is perfect for long text descriptions
وزارت علوم ،تحقیقات و فناوری
موسسه آموزش عالی آزاد ماد
دپارتمان
فنی
مهندسی
دپارتمان
زبانهای
خارجی
دپارتمان
مدیریت
کسب و کار
شیراز ،خیابان قصردشت ،رحمت آباد ،روبروی کوچه 32
07136283032 -07136283016
MaadBs.ir
•
سهم
• سهم (به انگلیسی )Share :قطعهای از سرمایه یک شرکت است .هر
سهم ،نشان دهنده یا نمایندٔه کوچکترین واحد مالکیت در یک شرکت یا
کارخانه است .دارندٔه هر سهم یا سهامدار ،به همان نسبتی که سهام در
اختیار دارد ،در مالکیت شرکت یا بنگاه تولیدی شریک است .برای مثال ،اگر
شرکتی به تعداد دو میلیون سهم منتشر کرده ،و شخصی مالک دو هزار سهم
در این شرکت باشد ،او یک هزارم از مالکیت این شرکت را در اختیار دارد .
یکی از اولین سهم ها
انواع سهام
•
•
•
•
دستهبندی کرد:
سرمایهای :که میتوان آنرا در دو گروه
الف) سهام
.1سهام عادی :که به دارندٔه خود ،حق اعمال رأی در مجامع عمومی شرکت را داده ،و
میکند.
سود تقسیمشده در شرکت را دریافت
.2سهام ممتاز :که معموًال حق رأی نداشته ،اما در دریافت سود سهام ،نسبت به سهامداران
عادی ،در اولویت قرار دارد .سود سهام ممتاز ،درصد ثابتی از مبلغ اسمی سهام ممتاز
مشخصشده و در اختیار مجمع نیست .سود سهام ممتاز ،باید
است ،که میزان آن از قبل
قبل از سود سهام عادی پرداخت شود ،حتی اگر شرکت به هر دلیل ورشکسته شود.
ب) سهام انتفاعی:سهم انتفاعی وقتی مصداق دارد که به دلیل استهالک سهام که در قانون
ایران از آن به عنوان استهالک سرمایه یاد شده است .ارزش اسمی سهم با استفاده از
اندوختههای اختیاری یا سود قابل تقسیم به صاحب آن پرداخت شود.
نمونه برگ سهام
ج) سهام از نظر ماهیت آورده
• سهام نقدی:در قانون فرانسه به کسانی که آورده نقدی یعنی
پول به شرکت میآورند سهم نقدی اختصاص داده میشود.این
سهام با پرداخت یک چهارم مبلغ آن قابل صدور است
• سهام غیرنقدی:به کسانی که آورده غیرنقدی به شرکت
میآورند سهم غیرنقدی اختصاص داده میشود.این سهم در
صورتی صادر میشود که آورده راجع به آنها به طور کامل
تسلیم شده باشد
سایر انواع سهام
.1سهام مؤسس :سهام مؤسس سهامی است که در ازای زحمات
آنها داده میشود.
مؤسسان پس از تصویب مجمع عمومی به
دارندگان این نوع سهام ،در اداره امور شرکت حقی ندارند و
میگیرد.به
آنها تعّلق
فقط پس از پرداخت سهام ،بهرهای به
بیان دیگر مزیت قابل انتقالی است که صاحب آن به دلیل ارائه
خدمات در تاسیس شرکت سهامی از قسمتی از منافع شرکت یا
هنگام تصفیه شرکت از قسمتی از دارایی اضافه بر سرمایه
باقیمانده شرکت برخوردار میشود.
از نظر شکل
•
•
سهام با نام :سهم بانام سهمی است که در ورقه راجع به آن نام صاحب سهم گفته شده
باشد و یا در دفتر سهام شرکت ثبت شده باشد.در واقع هم میشود روی ورقه سهم که
دارای شماره مخصوص است نام دارنده آن را ذکر کرد و هم به این اکتفا کرد که سهم
با نام است و نام صاحب آن در دفتر سهام شرکت آورد .
سهام بی نام :حقوق صاحبان سهم بینام ناشی از ورقه سهم است که به صرف قبض و
اقباض قابل انتقال به دیگری است و هیچ گونه تشریفات دیگری برای اعتبار انتقال آن
ضرورت ندارد.از آنجا که این نوع سهم به صورت سند در وجه حامل تنظیم و مالک
دارنده آن شناخته میشود مگر خالف آن ثابت گردد گم شدن یا سرقت آن تابع مقررات
قانون تجارت راجع به اسناد در وجه حامل است .
• سهام با حّق چند رای :سهام با حق چند رای ،سهامی است که حق رأی آن بیش از سهام
عادی است و در مجامع عمومی شرکت ،هر قطعه آن بیش از یک رأی دارد.
شرکت سهامی
به موجب ماده 1اصالحی قانون تجارت مصوب 24اسفند 1347شرکت سهامی
شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام
محدود به مبلغ اسمی سهام آنه است و طبق ماده 2قانون مذکور شرکت سهامی
شرکت بازرگانی محسوب می شود ولو این که موضوع عملیات آن امور
بازرگانی نباشد.
در شرکت سهامی عده شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد !
«شركت سهامی شركتی است كه سرمایه آن به سهام تقسیم شده و
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است» (مفاد ماده
اول الیحه اصالح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24اسفند ماه )1347
در شركت سهامی ،سرمایه شركت به سهام متساوی القیمه تقسیم شده ،مبلغ اسمی
سهام و حتی در صورت تجزیه آن به قطعات سهام باید متساوی باشد.
• طبق ماده 5حداقل میزان سرمایه نیز تعیین شده است.
بنابراین مشخصات متمایزه این نوع شرکت عبارت است
از :
.1سرمایه به سهام متساوی تقسیم شده باشد.
.2مسئولیت دارندگان سهام فقط محدود به سهام آنها است.
.3کلیه عملیات شرکت بازرگانی محسوب است.
.4عده شرکاء کمتر از سه نفر نخواهد بود.
.5سرمایه شرکت از مبلغ معینی نباید کمتر باشد.
.1تقسیم سرمایه به سهام
مسلم است شرکت سهامی مانند سایر شرکت ها باید دارای سرمایه باشد و اساس
کار هر شرکت تجارتی سرمایه است منتهی در این قسم شرکت ها سرمایه
باید به قسمت های مساوی تقسیم شده باشد و هر یک از اجزاء تقسیم را سهم
گویند .مثًال اگر شرکتی دو میلیون ریال سرمایه دارد باید به هزار سهم دو
هزار ریالی و یا پانصد سهم چهار هزار ریالی تقسیم شده باشد و چنین
شرکتی نمی تواند یک میلیون ریال از سرمایه خود را به 500سهم دو هزار
ریالی و بقیه را مثًال به 250سهم چهار هزار ریالی تقسیم نماید.
شرکاء الزم نیست که هر یک فقط یک سهم داشته باشند بلکه هر شریک می
تواند به هر مقدار که بخواهد سهم بخرد .مثًال در شرکتی که سرمایه آن به
یک صد سهم تقسیم شده است ممکن است یک شریک هفتاد سهم و شریک
دیگر بیست سهم و بقیه شرکاء هر کدام یک سهم یا دو سهم داشته باشند.
.2مسئولیت دارندگان سهم
در شرکت های سهامی شرکاء تا میزانی که سهم قبول نموده اند مسئل هستند و
اضافه بر آن مسئولیتی ندارند و اگر شرکت به نحوی متضرر گردید که
عالوه بر استهالک سرمایه ،مبلغی هم بدهکار شد ،صاحبان سهام ملزم به
پرداخت دیون شرکت نخواهند بود .مثًال شرکتی که سرمایه آن دو میلیون
ریال است اگر ورشکست شود به نحوی که پانصد هزار ریال پس از
استهالک سرمایه کسر بیاورد ،طلبکاران حق مطالبه از شرکاء را نخواهند
داشت زیرا شخصیت و اعتبار شرکاء به هیچ وجه در شرکت دخالتی ندارد.
•
•
•
•
.3بازرگانی بودن عملیات
شرکت
هر قدر تمدن توسعه پیدا کند اموری که به اموال غیر منقول است بیشتر مورد نظر خواهد بود و مسلم
است که آباد کردن آنها محتاج به سرمایه زیادی است که جز با تشکیل شرکت جمع آوری چنین
سرمایه مقدور نیست .مثال به جهت احداث سدهای بزرگ و آبیاری مناطق لم یزرع و بایر یا برای
خرید و فروش خانه ها و اراضی جهت احداث خیابان که سرمایه فردی کفاف مخارج آن را نمی دهد ،
اگر شرکتی که متصدی انجام عمل باشد دارای شخصیت حقوقی نبوده و نتواند مستقًال معامله نماید و
کارگر و کارمند استخدام کند از آن جهت شرکاء ناچارًا هریک به حساب شخصی خود این امور را
انجام دهند ،به هیچ وجه منظور سرمایه گذاران عملی نشده و رکودی در عمران و آبادی کشور پدید
می آید.
با توجه به این موضوع ماده 2اصالحی قانون تجارت مقرر داشته که شرکت سهامی بازرگانی محسوب
می شود ولو این که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
باید دانست که از هفت نوع شرکت های تجارتی فقط شرکت سهامی می تواند موضوع عملیات خود را
امور غیر بازرگانی قرار دهد و اال شرکت های تضامنی و نسبی و با مسئولیت محدود نمی توانند
موضوع عملیات خود را امور بازرگانی قرار دهند و اگر اقدام به معامالت غیر تجارتی نمودند
مشمول مقررات مربوط به امور تجارتی نخواهند بود.
با تمام این احوال مقررات مربوط به اموال غیر منقول باید رعایت شود .مثًال هرگاه شرکت سهامی
شروع به خرید یا فروش اراضی نماید ثبت آن مانند اموال منقول در دفاتر تجارتی کافی نبوده و باید در
دفتر اسناد رسمی به ثبت رسیده و سایر تشریفات نسبت به آن مرعی گردد.
.4عده شرکاء
• در سایر شرکت ها اعم از تجارتی یا مدنی عده شرکاء تعیین نشده و مطابق تعریفی که
قبًال کردیم ،شرکت تشکیل می شود از دو نفر شریک یا بیشتر ولی به موجب ماده 3
اصالحی قانون تجارت در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.
• به نظر می رسد که قرار دادن حداقل تعداد شرکاء 3نفر ،مربوط به شرکت های
سهامی خاص است و اال در شرکت های سهامی عام عده شرکاء به شرحی که ذکر می
شود کمتر از 5نفر نخواهد بود.
• تعیین حداقل شرکاء به تعداد سه نفر جهت تطبیق با سایر مقررات شرکت های سهامی
است .زیرا به موجب ماده 107اصالحی قانون تجارت شرکت سهامی به وسیله هیئت
مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده کًال یا بعضًا قابل عزل می باشند اداره
خواهد شد .عده اعضای هیئت مدیره در شرکت های سهامی عام نباید از پنج نفر کمتر
باشد .بنابراین اگر تعداد شرکاء کمتر از پنج نفر باشد زیرا در این صورت هیئت مدیره
که باید از صاحبان سهام انتخاب شوند تشکیل نخواهد شد.
.5میزان سرمایه
• قانون در تعیین حداقل سرمایه شرکت ها جز در مورد شرکت های دخالتی ننموده و آن
را به اختیار شرکاء قرار داده و به موجب ماده 5اصالحی قانون تجارت مقرر گردیده
در موقع تأسیس سرمایه شرکت های سهامی عام از 5میلیون ریال و سرمایه شرکت های
سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد.تعیین حداقل سرمایه در شرکت های
سهامی از لحاظ اهمیت شرکت های مزبور است و سرمایه مزبور نباید در هیچ موقع
کمتر از این میزان شود ،قسمت اخیر ماده 5مقرر داشته در صورتی که سرمایه
شرکت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک
سال به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید وگرنه هر ذینفع می تواند
انحالل آن را از دادگاه صالحیت دار درخواست کند .هرگاه قبل از صدور رأی
قطعی ،موجب درخواست انحالل منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.
• بنابراین در صورتی که به علت زیان های وارده سرمایه از شرکت از میزان باال تقلیل
پیدا کند ،یک سال به شرکاء مهلت داده می شود که ،کمبود سرمایه را به وسیله ازدیاد
سرمایه یا ورود سهام داران جدید جبران نمایند و یا این که نوع شرکت را تبدیل به
شرکت با مسئولیت محدود و یا شرکت های دیگر کنند.
• حداکثر میزان سرمایه بسته به میل شرکاء است و قانون در آن دخالتی ندارد.
طرز كار شركت سهامی
• سه ارگان برای پیشبرد اهداف شركت سهامی با یكدیگر همكاری دارند:
سهامداران هستند كه از
• الف -ارگان تصمیم گیرنده شركت سهامی :مجامع
اجتماع صاحبان سهام تشكیل میشود؛ این مجامع عبارتند از مجمع عمومی مؤسس،
مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوقالعاده.
• ب -ارگان اداره كننده :شركتهای سهامی عام و خاص به وسیلۀ هئیت مدیرهای
سهامداران انتخاب شده و كًال یا بعضًا قابل عزل میباشند ،اداره میشود.
كه از بین
عده اعضای هیئت مدیره در شركت سهامی عام حداقل 5نفر و در شركت سهامی
خاص نباید از 3نفر كمتر باشد.
• ج -ارگان كنترل كننده :كنترل اداره امور شركت سهامی به عهده سهامداران
است كه به وسیله حق كسب اطالع از امور شركت و حق رأی در مجامع متجلی
میگردد .برای تقویت كنترل اداره امور ،بازرس یا بازرسان شركت كه منتخب
حسابهای شركت را
سهامداران میباشند به نمایندگی از طرف آنان ترازنامه و
كنترل مینمایند ،ولی حق مداخله در مدیریت شركت را ندارند.
جهات افتراق شركت سهامی عام
سهامی
• الف) شركت سهامیو
خاصنویسی عمومی مینماید،
سرمایه اقدام به پذیره
عام برای تأمین
ولی شركت سهامی خاص حق مراجعه به عامه را ندارد.
•
•
•
•
•
ب) امكان صدور اوراق مشاركت برای شركت سهامی عام وجود دارد ،ولی
شركت سهامی خاص چنین حقی ندارد.
سهامداران
ج) نقل و انتقال سهام در شركتهای سهامی عام مشروط به موافقت
نیست ،ولی در شركت سهامی خاص چنین نقل و انتقالی منوط به توافق مدیران یا
میتواند باشد.
مجامع عمومی شركت
میباشد ،ولی شركت
د) سهام شركت سهامی عام قابل عرضه در بازار بورس
سهامی خاص چنین اجازهای ندارد.
میباشد ،در
ه) حداقل سرمایه برای تأسیس شركت سهامی عام 000/000/5ریال
میباشد.
حالی كه حداقل سرمایه برای تأسیس شركت سهامی خاص 000/000/1ریال
سهامداران شركت سهامی عام حداقل 5نفر و شركت سهامی خاص
و) مدیران و
حداقل 3نفر میباشد.
انواع شرکت های سهامی
• مواد اصالحی قانون تجارت شرکت های سهامی
را به دو نوع تقسیم نموده است:
• شرکت سهامی عام
• شرکت سهامی خاص
.1شرکت سهامی عام
• شرکت سهامی عام شرکتی است که مؤسسین آن قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق
فروش سهام به مردم تأمین می کنند .به این طریق که مؤسسین قبًال بیست درصد سرمایه
را خودشان تعهد کرده اند و ال اقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام
شرکت در شرف تأسیس در یکی از بانک ها سپرده و سپس اظهار نامه ای به ضمیمه
طرح اساسنامه شرکت و طرح اعالمیه پذیره نویسی سهام ،به مراجع ثبت شرکت ها
تسلیم می نمایند.
• شرکت سهامی عام کامل ترین نوع شرکت سهامی است و مسلم است برای انجام امور مهمه
از قبیل استخراج معادن و تجارت با کشورهای خارجی و تأسیس کارخانجات و ایجاد
سدها و بانک ها تشکیل می شود که سرمایه فردی کفاف آن را نمی دهد.
• فکر تأسیس هر شرکت ابتدا از ناحیه اشخاصی ایجاد می شود که به جهاتی که بستگی
به این امر دارند :مانند این که امتیاز استخراج معادن و یا احداث خط آهن را به دست می
آورند ،یا این که خبرگی یا مطالعات اقتصادی در امر به خصوصی دارند .مسلم است در
این صورت به عده ای که هم فکر بوده و یا سرمایه دار هستند مشورت و در صورت
موافقت شروع به تأسیس شرکت سهامی عام می نمایند.
مؤسسین
•
•
•
•
قبل از هر کار این اشخاص که مؤسسین نامیده می شوند باید بیست درصد سرمایه را تعهد نمایند و
سی و پنج درصد از مبلغ تعهد شده را نزد یکی از بانک ها در حسابی به نام شرکت در حال تأسیس
بسپارند .مثًال شرکتی که با سرمایه یکصد میلیون ریال تأسیس می شود مؤسسین باید اقًال بیست
میلیون ریال آن را تعهد نموده و اقًال هفت میلیون ریال که سی و پنج درصد مورد تعهد است نقدًا
پرداخت و در حساب جدیدی که به نام شرکت سهامی در حال تأسیس می باشد ( با قید اسم شرکت )
امانت بسپارند.
ر گاه تمام یا قسمتی از تعهد مؤسسین به صورت غیر نقد ( مانند امتیاز یا ملک ) باشد باید عین آن یا
اسناد مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع نمایند.
پس اظهار مانه ای که معموًال چاپی و حاکی موادی است که در قانون ذکر شده به ضمیمه طرح
اساسنامه و طرح اعالمیه پذیره نویسی سهام که به امضاء کلیه مؤسسین رسیده باشد منضم به
گواهی نامه بانک دائر به موجود بودن حساب سپرده و تسلیم مدارک مربوط به آورده های غیر
نقدی در صورتی که تعهد مؤسسین به صورت غیر نقد باشد ،به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم
نمایند .این مدرک تمامًا باید به امضاء مؤسسین رسیده باشد.
راجع ثبت شرکت ها در تهران ،اداره ثبت شرکت ها و شهرستان ه دائره ثبت شرکت ها و در نقاطی
که دائره ثبت شرکت ها نباشد اداره ثبت اسناد محل خواهد بود.
پذیره نویسی
• تعهد پرداخت سهام را که از ناحیه اشخاص به عمل می آید ،قانون
پذیره نویسی نامیده می شود .
• موجب آگهی ( که اصطالخ قانونی در این مورد اعالمیه است )
اشخاصی که مایل به سرمایه گذاری در شرکت سهامی عام هستند
دعوت می شوند تا با مالحظه عملی که شرکت برای انجام آن تأسیس
می شود و سرمایه ای که در نظر گرفته شده و با اطالع از سوابق
و شخصیت مؤسسین در خرید سهام شرکت نمایند.
9قانون اصالحی باید شامل نکات
.1نام شرکت
زیر باشد:
.2موضوع شرکت
.3مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
.4مدت شرکت
.5هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین .در صورتی که بعضی از آنها در امور
مربوط به موضوع شرکت تخصص یا اطالعاتی داشته باشند ذکر آن به
اختصار.
.6مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع
سهام .در مورد سرمایه غیر نقد ( جنسی ) تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف
و ارزش آن.
.7در صورتی که مؤسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته اند تعیین چگونگی
و موجبات آن مزایا.
.8تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند.
.9ذکر هزینه هایی که مؤسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت
پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های الزم تا شروع فعالیت شرکت.
.10در صورتی که انجام موضوع شرکت قانونًا مستلزم موافقت مراجع خاصی
باشد ذکر مشخصات تجازه نامه یا موافقت اصولی آن مرجع.
.11ذکر حداقل سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود
و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی نقدًا پرداخت گردد.
.12ذکر شماره مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن
حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که اشخاص عالقه مند می توانند برای
پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.
.13تصریح به این که اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای
مراجعه عالقه مندان به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شده است.
.14ذکر نام روزنامه کثیراالنتشاری که هر گونه دعوت و اطالعیه بعدی تا
تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصرًا در آن منتشر خواهد شد.
.15چگونگی تخصیص سهام.
• اعالمیه پذیره نویسی که حاکی از موارد پانزده گانه فوق است توسط مؤسسین بعد
از تصویب مرجع ثبت شرکت ها در جراید ،آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد
سهام نزد آن صورت می گیرد در معرض دید عالقه مندان قرار خواهد گرفت.
در مدتی که برای پذیره نویسی در اعالمیه معین شده ،اشخاصی که مایل به خرید
سهام شرکت باشند به بانک مراجعه و تعهد سهام را که در آن مواد مهمه شرکت از
قبیل نام -موضوع شرکت – سرمایه – نشانی کامل پذیره نویس –تعدادسهام مورد
خریداری و شماره ثبت شرکت ها در آن نوشته شده است امضاء و مبلغی که حداقل
سی و پنج درصد تعهد است نقدًا به بانک پرداخت و رسید دریافت می دارند .در ورقه
تعهد صراحتًا باید قید نمود که پذیره نویس چه مبلغ تعهد نموده و چه مبلغ نقدًا
پرداخته است .این ورقه باید در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضاء پذیره
نویس یا قائم مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک نگاه داری و نسخه دوم با قید
رسید وجه و مهر وامضاء بانک به پذیره نویس تسلیم شود.
• باید توجه داشت که امضاء ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه
شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد و این معنی صراحتًا در ماده
15اصالحی تذکر داده شده است.
• بنابراین کسی که تعهد خرید سهمی را نمود و سی و پنج درصد آن را پرداخت نمی
تواند بدون تصویب مجمع عمومی از شرکت خارج شود و یا شرطی به خالف آنچه
در اساسنامه ذکر شده بنماید.
.2شرکت سهامی خاص
•
•
•
•
شرکت سهامی خاص شرکتی است که تمام سرمایه آن توسط مؤسسین تأمین گردیده است0
چون تشکیل شرکت های سهامی عام با تشریفاتی که ذکر شد طوالنی است ،مواد اصالحی قانون
تجارت برای امور ساده تری که طبعًا شرکاء کمتری دارد یک نوع شرکت سهامی مقرر شده
داشته که به شرح فوق شرکت سهامی خاص نامیده می شود.
در این قبیل شرکت ها ،صدور اعالمیه پذیره نویسی وجود ندارد .تمام سرمایه از مؤسسین تعهد
و اقًال سی و پنج درصد آن در یکی از بانک ها به نام شرکت در حال تأسیس در حساب مخصوصی
سپرده می شود.
سرمایه شرکت سهامی خاص نباید کمتر از یک میلیون ریال باشد .در صورتی که به عللی سرمایه
شرکت تقلیل پیدا کند همان طور که قبًال گفته شد باید شرکای در ظرف یک سال آن را جبران
کنند و اال شرکت را به نوع دیگری از شرکت ها از قبیل با مسئولیت محدود یا تضامنی تبدیل نمایند
.
در نام شرکت باید کلمه خاص قبل از ذکر نام شرکت و یا بعد از آن بالفاصله اضافه شود مانند
شرکت سهامی خاص الوند یا شرکت سهامی دماوند خاص و قید کلمه خاص باید در تمام نوشته های
شرکت تصریحًا معلوم باشد .زیرا این نوع شرکت ها در حقیقت یک قسم شرکت سهامی خانوادگی
و خصوصی است که مراجعه کنندگان باید اطالع داشته باشند .
بحث درباره وجود شرکت سهامی
خاص
های سهامی عام تشکیل شرکت سهامی خاص
• نگارنده عقیده دارد که با وجود مقررات شرکت
لزومی ندارد .زیرا اگر افرادی بخواهند شرکتی با تشکیالت مختصر تر از شرکت
سهامی عام داشته باشند ،می توانند از مقررات شرکت با مسئولیت محدود استفاده کنند .و
شرکتی که بین سه ،چهار نفر با سرمایه مثًال یک میلیون ریال تشکیل می شود ،احتیاجی به
مجمع عمومی و اجرای تشریفات شرکت های سهامی را نخواهد داشت.
• البته در بعضی از کشور ها که در قانون شرکت با مسئولیت محدود پیش بینی نشده ممکن
است از مقررات شرکت های سهامی خاص استفاده شود .و اال تشکیل این قبیل شرکت ها با
وجود شرکت های سهامی عام ممکن است موجب انحراف اذهان عموم یا مراجعه کنندگان
بشود و منظوری که از شرکت سهامی عام حاصل است با تصوری که از اهمیت شرکت های
سهامی در ذهن اشخاص وجود دارد احیانًا موجب سوء استفاده از نام شرکت سهامی خواهد
بود.
ثبت شرکت سهامی خاص
برای ثبت شرکت سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه منضم به اساسنامه ای
که به امضاء کلیه سهام داران رسیده باشد و ورقه ای مشعر به تعهد کلیه
سهام و گواهی نامه بانکی حاکی از تأدیه قسمت پرداخته شده آن که نباید
کمتر از سی و پنج درصد تمام تعهد باشد ضمن ارائه صورت مجلس
عمومی مؤسسین حاکی بر تعیین مدیران و بازرسان شرکت کافی است
هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام آن
تأدیه گردد و صورت تقویم آن به تفکیک در اظها نامه منعکس شده و در
صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیاز و موجبات آن
در اظهانامه قید شود .بنا به شرحی که گذشت مشخصات هر یک از
انواع شرکت های سهامی به شرح زیر می باشد:
مشخصات شرکت سهامی عام
مشخصات شرکت سهامی عام که شرکت سهامی خاص فاقد آن است به شرح زیر می باشد:
.1در نام شرکت قبل از اسم شرکت یا بعد از ان بالفاصله کلمه عام اضافه می شود.
.2قبل از تشکیل شرکت قسمتی از سرمایه شرکت را باصدور اعالمیه پذیره نویسی در اختیار عموم
می گذارند تا اشخاص با مراجعه به بانک ها در خرید آن اقدام کنند.
.3سرمایه شرکت از پنج میلیون ریال نباید کمتر باشد.
.4هیئت مدیره شرکت سهامی عام کمتر از پنج نفر نخواهد بود.
.5شرکت سهامی عام می تواند اوراق قرضه منتشر کند.
.6شرکت می تواند سهام خود را برای فروش در بورس اوراق بهادار و بانک ها عرضه نماید.
.7در شرکت سهامی عام نقل و انتقال سهم نمی تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجمع عمومی
صاحبان سهام باشد.
.8در شرکت سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.
.9بازرسان شرکت سهامی عام باید دارای شرایط مخصوصی باشند و انتخاب آنها از ناحیه کمیسیون
مخصوص صورت می گیرد.
مشخصات شرکت سهامی
خاص
مشخصات شرکت سهامی خاص عبارت است از:
.1در نام شرکت قبل از اسم شرکت یا بعد از آن کلمه خاص باید اضافه شود و این کلمه در
کلیه نوشته های شرکت و آگهی هی باید رعایت گردد.
.2سرمایه شرکت به وسیله خود مؤسسین تأمین می شود و حق صدور اعالمیه پذیره
نویسی را ندارند.
.3سرمایه شرکت ممکن است حداقل یک میلیون ریال باشد.
.4هیئت مدیره شرکت سهامی خاص ممکن است از پنج نفر کمتر باشد.
.5شرکت سهامی خاص حق انتشار اوراق قرضه را ندارد.
.6شرکت سهامی خاص نمی تواند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس
اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نماید یا با انتشار آگهی و اطالعیه یا هر نوع
اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کند.
تبدیل شرکت سهامی خاص به
عام
شرکت سهامی خاص ممکن است در صورت تمایل صاحبان سهام ،به شرکت
سهامی عام تبدیل شود .در چنین موردی طبق ماده 278اصالحی رعایت
چهار اصل ضروری است :
.1موضوع تبدیل شرکت باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد:
.2سرمایه شرکت به مبلغ پنج میلیون ریال رسیده باشد .یا این که تصمیم
گرفته شود که از طریق پذیره نویسی سرمایه افزایش یابد.
.3دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع
عمومی رسیده باشد.
.4اساسنامه شرکت بر اساس شرکت سهامی عام تنظیم یا اصالح شود.
•
•
•
•
•
در این صورت شرکت سهامی خاص باید ظرف مدت یک ماه از تاریخ تصویب مجمع عمومی
صورت جلسه مجمع را به ضمیمه اساسنامه و دو ترازنامه و حساب سود و زیان که به تأیید
حسابدار رسمی رسیده باشد و صورت دارایی شرکت اعم از منقول و غیر منقول و تقویم آن که
مورد تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری باشد ضمن اعالمیه ای به مرجع ثبت شرکت ها
تسلیم نماید .
مسلم است اعالمیه مذکور مطابق قانون باید حاوی تمام نکات و مزایای شرکت باشد از قبیل نام و
موضوع و سرمایه و دیون و تعهدات که به تصویب و امضای صاحبان سهام رسیده باشد.
در صورتی که افزایش سرمایه به عمل آمده باشد مرجع ثبت شرکت ها مراتب را روزنامه
کثیراالنتشاری که آگهی های شرکت در آن درج می شود و اقًال در یک روزنامه
کثیراالنتشار دیگرآگهی می نماید.
هرگاه شرکت در نظر داشته باشد افزایش سرمایه خود را از طریق پذیره نویسی و شرکت
مردم در خرید سهام افزایش دهد .و به این مناسبت قصد صدور اعالمیه پذیره نویسی داشته
باشد ،مجمع ثبت شرکت ها پس از رسیدگی به اعالمیه اجازه انتشار آن را می دهد .در این
صورت مانند پذیره نویسی شرکت های سهامی عام ،اعالمیه آن انتشار و اشخاص با مراجعه به
بانک مربوطه در خرید سهام اقدام می نمایند .تنها تفاوتی که با تعهد اشخاص در موقع تقاضای
ثبت شرکت سهامی عام دارد این است که باید قیمت اسمی سهام نقدًا پرداخت شود .
در چنین موردی پس از رسیدگی هیئت مدیره و اعالم به ثبت شرکت ها به شرح فوق و نشر
آگهی از طرف اداره ثبت ،شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام تبدیل می شود.
w ww
. Sa v
www
. w ik
:منابع
www
.dan
eshn
ame
h.c
av .b
logf
a.co
m
i pe d
ia.c
om
om
Vahid gharali
PowerPoint &
Diseasing by
