قوانین ساربنز و اکسلی ۲۰۰۲

قوانین ساربنز و اکسلی ۲۰۰۲

اسلاید 1: ”بنام ایزد یکتا“دانشگاه آزاد اسلامی واحد علوم و تحقیقات تهرانموضوع:قوانین ساربنز و اکسلی2002Sarbanes-Oxley Act (SOA)2002

اسلاید 2: مقدمه: اطلاع داريد كه اولين بحران بازار سرمايه در سال 1929 در بورس امريكا رخ داد كه عملاً بورس فروريخت. اين بحران كه زائيده بحران اقتصادي 33-1929 بود آنچنان بود كه رئيس جمهور وقت امريكا در يك سخنراني ضمن انداختن گناه ركود بزرگ به سيستم تجاري ابراز داشت: «صرافان بي وجدان معبد مقدس امريكا را بي حرمت كرده اند و اكنون زمان آن رسيده تا يكبار ديگر قداست ديرينه به اين معبد بازگردد». وي اظهار داشت «ميزان موفقيت ما در بازگرداندن حيثيت از دست رفته به اين امر بستگي دارد كه تا چه اندازه بر ارزشهاي اجتماعي بيش از سود پولي ارج نهيم.

اسلاید 3: از همان سالها موضوع نظارت بورس و كنترل شركتهاي پذيرفته شده در بورس (Listed Co.) بعنوان يك موضوع جدي هميشه مورد مناقشه بوده است. پس از افشاي ماجراي واترگيت در انتخابات 1973 امريكا كه موضوع كمكهاي نامشروع و پنهاني هفده شركت بزرگ امريكا به حزب جمهوريخواه فاش شد بحث كنترلهاي داخلي جدي شد كه سرانجام آن انتشار گزارش كميسيوني بنام ترودوي ( گستـره حسابرسي‌داخلي ارزيابي كفايت سيستم كنترل داخلي)مامور بررسي اين قضيه شد كه حاصل آن انتشار گزارش ( COSO) Committee of Sponsoring Organizations کمیته ی پشتیبانی مالی شرکتها و سازمانها شد. بعدها در دهه 1990 كه بازارهاي سرمايه به شدت رشد كردند و اوج جهاني شدن سرمايه و فرامليتي شدن شركتها بود گزارشات ويژه اي پيرامون نقش سيستم كنترلهاي داخلي در شركتها و يا نقش اعضاي هيأت مديره غيرموظف شركتها و بحث نظارت بورس بر شركتها منتشر شد كه مهمترين آنها گزارش Hample 1998, green bury (1995) -cadbury (1992) در انگلستان بود.

اسلاید 4: . در همين دوران كه موضوع شفافيت و نظام پاسخگوئي درحاكميتها هم مطرح گرديد مبحثي به نام “Corporate governance” يا حكمراني خوب از طرف سازمان بين المللي شفاف سازي اتحاديه اروپا (OECD) مطرح شد رشد اين اصطلاح از كلمGovernance بمعني راهبري اخذ شده كه عموماً براي هدايت كشتي به كار مي رود و اين بدان معني بود كه حاكميت شركتي يا راهبرد شركتها نيازمند هدايت است تا كنترل.در واقع Corporate Governance يا CG در آغاز حوزه سياست كلان مطرح شد و بعدها در حوزۀ بازار سرمايه كاربرد يافت. اگر «حكمراني خوب» را اعمال قدرت اقتصادي- سياسي واداري بر اساس قانون، پاسخگوئي و اثربخشي بدانيم شايد بتوان گفت حاكميت شركتي يعني «اعمال حاكمانه اختيارات سهامداران در چارچوب اثربخشي و مسئوليت مديران بنگاههاي اقتصادي».

اسلاید 5: Sarbanes-Oxley Act 2002پس از افشاي تقلبات گسترده در بازار سرمايه جهاني به ويژه موضوع شركتهاي انرون، ورلدكام، آجيب، پارمالات، فولكس واگن و... كنگره امريكا كميته خاصي را مامور اين قضيه و يافتن راهكارهاي مقابله با فساد و تقلب نمود. راهبري اين كميته بر عهده سناتور امريكائي به نام پل ساربنز و يك نفر نماينده كنگره امريكا بنام آقاي ميشل اكسلي تفويض شده بود. آنان با همكاري سازمان حسابرسي دولتي، انجمن حسابداران خبره امريكا و سازمان بورس امريكا لايحه اي را تنظيم كرد كه بعدها به نام همين دو نفر به نام «قانون ساربنز اكسلي» يا Sarbanes-Oxley Act ((SOA مشهور شد. 5

اسلاید 6: آقاي پل سپيروس ساربنز سناتور ايالات مريلند از حزب دمكرات متولد 1933 فارغ التحصيل رشته حقوق از دانشگاه اكسفورد انگلستان و هاروارد امريكا در سال 1960 مي باشد و آقاي ميشل گارور آكسلي متولد 1944 نماينده كنگره از حزب جمهوري خواه از ايالت اوهايو فارغ التحصيل رشته حقوق در سال 1969 از دانشگاه ايالتي اوهايو مي باشد. ))در واقع محتواي قانون افشاي اطلاعات درست و بموقع، شفافيت مالي و رابطه حسابرسان و شركت بود.(( قانون مذكور در جلسه 170 كنگره در تاريخ 23/6/ 2002به تصويب نمايندگان رسيد و در تاريخ 30/7/ 2002پس از امضاي جورج بوش جهت اجرا به) (SEC ابلاغ شد. (Securities and Exchange Commission) 6

اسلاید 7: •   این لا‌یحه کار مشاوره‌ای را که موسسات حسابرسی مجازند برای صاحبکاران انجام دهند محدود می‌سازد. افزون بر آن، لا‌یحه مذکور، حوزه‌های مسئولیت جدیدی بر مسئولیتهای حسابرسان افزود. بدین معنی که براساس مفاد بخش 404 قانون مذکور، شرکتهای فهرست شده در بورس اوراق بهادار نیویورک  ملزم شده‌اند  در گزارشهای سالا‌نه، گزارش جداگانه‌ای درباره ارزیابی اثربخشی کنترلهای داخلی شرکت ارائه کنند. همچنین، حسابرسان مستقل باید ارزیابی هیئت مدیره شرکت از کنترلهای داخلی را گواهی و گزارش نمایند. ارائه این گزارش در پایان اولین سال مالی یا پس از 15 ژوئن 2004 الزامی شده است.  

اسلاید 8: •   بموجب قانون ساربنز براي تخلفات متقلبانه تا 20 سال زنداني پيش بيني شده كه اولين حاصل آن محاكمه مديران شركت انرون بود كه نتيجه راي دادگاه آنچنان براي مديران متقلب انرون سخت آمد كه كنت لي رئيس هيأت مديره شركت انرون روز چهارشنبه 4/14/ 1384پس از دو ماه حبس دچار سكته قلبي شد و فوت شد. سخت گيري هاي بازار سرمايه چنان شده كه براي مديران متقلب دو راهكار بيشتر وجود ندارد ، يا حبس هاي طولاني بيش از يكصد سال و يا خودكشي و سكته قلبي.  قاعدتاً اگر بازيگران اقتصادی خردمند باشند، اين قانون بايد حلال بسياری از مشکلات ناشی از تقلب های مالی در شرکت ها باشد. ساربانز- اکسلی ترکيب و سازمان تقريباً تمامی فعالان مهم در يک شرکت را مورد توجه قرار می دهد. کارشناسان اين ترکيب را «زنجيره تدارک گزارش شرکت» می خوانند. اين ترکيب شامل رؤسا، مديران، حسابرسان، وکلا و کارشناسان اوراق بهادار می باشد.

اسلاید 9: •   اين قانون از مدير عامل و مسئول امور مالی شرکت ها می خواهد، در مورد گزارش های دوره ای شرکت ها که شامل اظهارات مالی که توسط اداره کل اوراق بهادار و داد و ستد (SEC ) جمع آوری شده است، گواهی دهند. اين قانون مسئولان مختلف شرکت ها را در معرض مجازات های کيفری قرار می دهد. اين قانون تمامی مسئولين شرکت ها را که به نحو متقلبانه بر روی کار حسابرسان تأثير بگذارند و يا در کار آن ها دخالت کنند و يا آن ها را مجبور به برآورده کردن خواست های خود بنمايند، مجازات می کند. و اين که ساربانز- اکسلی رؤسا و مديران را مجبور به ارائه گزارش دقيق از عملکرد تجاری بخش تحت نظر خود می نمايد و همچنين SEC   را مکلف می کند که مسئولين مربوط را ملزم به تدوين اساسنامه اخلاقی برای مسئولين ارشد مالی نمايد.   

اسلاید 10: •   ساربانز- اکسلی «بايدهای» کميته های حسابرسی شرکت های دولتی را افزايش داد. همه اعضای اين کميته ها بايد مستقل باشند و حداقل يکی از آن ها بايد متخصص در امور مالی باشد.    •   ساربانز- اکسلی به خودگردانی شغل حسابرسی پايان داده و بر اساس اين قانون، (PCAOB) Public Company Accounting Oversight Boardهیئت نظارت برحسابداری شرکتهای سهامی عام تشکيل گردید و اين هيأت با ثبت شرکت های دولتی حساب رسی که وظيفه آن ها حساب رسی شرکت های دولتی است، تقويت گشت. اين قانون حساب رسی، کنترل کيفيت، اخلاقيات، استقلال عمل و ساير استانداردهای لازم را برای اين حرفه تنظيم نمود. برای اطمينان يافتن از انجام وظيفه، نحوه کار شرکت های حسابداری دولتی را کنترل می کند و همچنين متخلفين را مجازات می نمايد. 

اسلاید 11: همانطور که گفته شد قانون «ساربنز – آكسلي» موجبات پيدايش مرجع نظارتي قدرتمندي به نام هيأت نظارت حسابداري شركتهاي سهامي عام (PCBOB) براي نظارت بر حرفه حسابداري و حسابرسي شد. وظيفه اين هيأت تهيه استانداردهاي جديد حسابرسي، تعيين اصولي حسابداري مورد نياز، تدوين استانداردهاي كنترل كيفيت حسابرسان و انتشار آئين­ رفتار حرفه­اي مي­باشد. اين نقش بسي فراتر از نقش­هاي ساير مراجع نظارتي قبلي بوده زيرا كليه موسسات حسابرسي عضو SEC موظف شدند در اين هيأت ثبت نام كنند و فرمهاي اطلاعاتي خاصي را تكميل نمايند تا از طريق این فرمها امكان كنترل كيفيت اوليه آنها فراهم گردد. نگاهي اجمالي به متن قانوني ساربنز آكسلي نشان مي­دهد كه اين قانون داراي 11 قسمت بود كه بخشی از آن عبارتند از:

اسلاید 12: خلاصه اي از قانون سابينز-اكسلي سال 2002‏ بخش 100-قواعد كميسيون بورس والزامات اجرائي:‏ هر گونه تخطي از اين قانون تخطي از قانون بورس اوراق بهادار سال 1934 تلقي شده وجرائم مطرح در قانون ‏مذكور براي اين قانون نيز به كار مي رود.‏ بخش 101-مقررات اداري ‏ هيات نظارت بر شركتهاي حسابرسي با عضويت 5 نفر كه داراي مدرك مالي بوده ودو نفر آنها حسابدار رسمي ‏هستند براي  5 سال انتخاب شده وبه صورت تمام وقت در هيات حضور داشته ونبايد هيچ گونه منافعي در ‏موسسات حسابرسي داشته باشند(غير از حقوق بازنشستگي)‏‎ ‎‏ ‏بخش 102-ثبت نام با هيات تمامي شركتهاي حسابرسي كه گزارشهاي حسابرسي براي منتشر كننده صورتهاي مالي تهيه وامضاء مي كنند ‏بايستي در هيات نظارت ثبت نام شده باشند. ‏

اسلاید 13: بخش 103-حسابرسي كنترل كيفيت قواعد واستانداردهاي استقلال ‏ هيات بايد:‏ ‏1-شركتهاي وموسسات حسابرسي را ثبت نام كنند ‏2-نظارت وبازرسي از شركتها وموسسات حسابرسي را به انجام رساند ‏3-قواعد كنترل كيفيت آئين رفتار حرفه اي وساير موارد مرتبط را تنظيم نمايد.‏ ‏4-قوانين لازم ومناسب راتهيه و الزامي نموده وبرسيها ونظارت هاي خود را اعمال نمايد.‏ ‏5-ساير وظايفي را كه مناسب وضروري است ارائه نمايد ‏6-اجبار به قوانين واستانداردهاي تنظيم شده را اعمال وهدايت نمايد.‏ ‏7-بودجه خود را تنظيم وسازماندهي هيات را به انجام رساند.‏ بخش 104-مقررات بازرسي ونظارت بر موسسات حسابرسي كنترل كيفي سالانه در خصوص موسسات حسابرسي كه بيش از 100 مورد حسابرسي داشته باشند صورت خواهد ‏گرفت در مورد ساير موسسات هر سه سال يكبار اما هيات اين اقتدار را دارد كه در هر زمان هر گونه بازرسي ‏را به انجام رساند.‏

اسلاید 14:  بخش 105-بررسيها ومقررات انضباطي تمام مدارك وپرونده هاي دريافتي از موسسات توسط هيات محرمانه خواهد ماند مگر در مورد دعاوي عمومي كه ‏مرتبط با مورد انظباطي باشد.هر چند تمامي اين مدارك قابل ارائه به بورس ودادگاههاي آمريكا خواهد بود.پرونده ‏هاي انضباطي بسته خواهد بود مگر اينكه بورس ويا هيات دستور به انتشار عمومي آن دهد‎بخش 106-شركتهاي حسابرسي خارجي(ثبت شده در خارج از آمريكا)‏ اين قوانين همچنين شركتهاي حسابرس خارجي كه در امريكا به فعاليت مشغول اند را نيز در بر مي گيرد.‏بخش 107-كميسيون نظارت بر هيات بورس اوراق بهادار بايستي بر هيات نظارت نظارت كند ومي تواند با دستور دادن ويا اعمال قانون وصدور ‏بخشنامه هيات را به انجام مسوليتهايي علاوه بر آنچه گفته شده موظف نمايد.بورس هيات را بايستي موظف به ‏نگهداري مداركي نمايد كه در زمان بازرسي از هيات بتواند مورداستفاده قرار گيرد.همان اقتدار وقدرتي كه بورس ‏براي نظارت از نزد ك دارد براي هيات نيز دارد.هيت در فرايند قانون گذاري به عنوان يك عضو وابسته ثبت ‏شده به بورس تلقي شده ويك سازمان خود تنظيم تلقي مي شود.‏14

اسلاید 15: بخش 108-استانداردهاي حسابداري به بورس اين مجوز داده شده كه اصول پذيرفته شده حسابداري وهر گونه رويه حسابداري كه بوسيله نهادهاي ‏استاندارد گذاري تدوين مي شود راشناسايي وتشخيص دهد .نهاد استانداردگذاري مذكور بايستي معيارهاي ذيل را ‏داشته باشد:‏ ‏1-يك شخصيت حقوقي خصوصي باشد ‏2-به وسيله هيات امناءي از افراد مورد اعتماد بوده واكثريت آنها در دو سال گذشته به موسسات حسابرسي مستقل ‏وابسته نبوده باشند ‏3-تامين مالي آنها نظير چيزي شبيه به هيات باشد.‏ ‏4-رويه هاي مورد پذيرشي براي اطمينان از پذيرش فوري تغييرات در اصول حسابداري كه با راي اكثريت آراء ‏صورت مي گيرد داشته باشد و ‏5-اين را در نظر داشته باشند كه استانداردها همواره در مقابل تغييرات آسيب پذيرند ونياز به تجديد نظر دارند ‏ضمن اينكه استانداردهاي بين المللي را نيز بايد مد نظر داشت.‏بخش 109-تامين مالي به منظور حسابرسي يك شركت سهامي عام موسسه حسابرسي بايستي نزد هيات به ثبت رسيده باشد.هيات حق ‏عضويتي را از موسسات مذكور مي گيرد تا بتواند پوشش هزينه هاي نظارتي وارشادي خود را به انجام رساند.‏بخش 201-خدمات خارج از دامنه عمل حسابرسانانجام ساير خدمات غير اعتباردهي نظير دفترداري تهيه صورتهاي مالي طراحي سيستم خدمات حسابرسي داخلي ‏خدمات مشاوره مديريت وارزيابي سهام و.....كه با استقلال حسابرس متباين است عمل غير قانوني تلقي مي ‏شود.هيات ميتواند هر مورد را به صورت خاص برسي نموده وممنوعيت يا عدم ممنوعيت آنرا به عضو اعلام ‏نمايد.‏

اسلاید 16: بخش 202-الزامات قبل از تصويب مواردي كه خدمات غير حسابرسي بوده ولي به تائيد كميته حسابرسي رسيده باشد در مواردي شامل ممنوعيت ‏مذكور در بخش 201 نبوده وهيا اجازه مي دهد در موارد مشاوره مالياتي در صورت تصويب قبلي كميته ‏حسابرسي موردي ندارد.در اين گونه موارد كميته حسابرسي موارد مذكوررا به اطلاع سرمايه گذاران برساند.در ‏خصوص مقررات شركتهاي بيمه حسابرسي مذكور به عنوان يك خدمت حسابرسي تلقي شده ونيازي به تائئيد ‏كميته حسابرسي نيست.‏بخش 203-چرخش شريك حسابرسي سرپرست حسابرسي يا شريك هماهنگ كننده وهمچنين شريك بررسي كننده بايستي هر 5 سال يكبار عوض ‏شوند.‏بخش 204-گزارشات حسابرسي به كميته حسابرسي موسسه حسابرس بايستي تمامي رويه هاي اساسي وتمامي روشهاي ارائه اطلاعات مالي در قالب اصول پذيرفته ‏شده حسابداري كه مورد بحث مديريت نيز قرا گرفته وموردي كه توسط شركت اعمال شده را بايد به كميته ‏حسابرسي گزارش كند. ‏بخش 205-اصلاحات اينده نگر اصلاحات آتي نسبت به تعاريف قانون بورس در خصوص كميته هاي حسابرسي شركتهاي حسابرسي ثبت شده در ‏هيات الزامات حسابرسي  وساير اصلاحات اعمال خواهد شد.‏

اسلاید 17: بخش 206-تضاد منافع مير عامل مدير مالي رئيس حسابداري ويا شغل معدل اينها نبايد يك سال قبل از اينكه اين سمت ها را داشته باشند ‏در موسسه حسابرسي مشغول به كار باشند.‏بخش 207-مطالعه گردش اجباري حسابرسان مستقل هيات نظارت مطالعه اي در خصوص الزامي بودن گردش مستمر حسابرسان به انجام خواهد رسانيد.‏بخش 208-اقتدار كميسيون كميسيون تا 180 روز آتي مقررات نهائي براي زير بخشهاي متعدد را انتشار خواهد داد.‏بخش 209-موارد مورد توجه مقامات قانوني ايالتي قانون گذاران ايالتي اين موضوع را كه آيا اين قوانين براي شركتهاي كوچك  حسابداري نيز قابل اعمال است يا ‏خير بررسي خواهند نمود.‏بخش 301-كميته هاي حسابرسي حسابرسان مستقل هر عضو كميته حسابرسي بايستي عضو هيات مديره شركت صادر كننده صورت مالي باشد ودر غير اينصورت ‏بايستي شخص مستقلي باشد كه صرفا حق عضويت گرفته وحق مشاوره و... نمي گيرد.بورس ممكن است معافيت ‏هايي بسته به مورد در اين خصوص اعمال نمايد.اين كميته مسوليت در يافت گزارش شكايت از عموم وبررسي آن ‏والزام واجراي كنترلهاي داخلي حسابداري وحسابرسي وانعقاد قرارداد با موسسات حسابرسي وگردش آنها را ‏دارد

اسلاید 18: بخش 302-مسوليت شركت در قبال گزارشات مالي مدير عامل ومدير مالي بايد تاييديه وبيانيه اي در خصوص اينكه صورتهاي مالي همراه گزارش حسابرسي به نحو ‏مناسبي تهيه واز تمام جنبه هاي با اهميت وضعيت مالي ونتايج عملكرد صادر كننده را منصفانه وبا افشاء كامل ‏اطلاعات نشان مي دهد فراهم نمايند.تخطي از اين جنبه اطلاع رساني بايد شود واگر عمدا چنين نشود مسوليت آن ‏با ايشان مي باشد.‏بخش 303-نفوذ نادرست در انجام عمليات حسابرسي اعمال مدير عامل يا هر عضو هيات مديره اي كه به منظور فريب حسابرس به دستكاري حسابسازي واعما ‏لمتقلبانه ديگر دست زنند به گونه اي كه منجر به ارائه صورتهاي مالي گمراه كننده شوند ممنوع مي باشد.‏بخش 304-پاداشها ومنافع مشخص

اسلاید 19: بخش 305-جرائم مدير عامل ومسولان شركت بخش 306-معاملات افراد داخل سازمان در طول دوره وجوه بازنشستگي ‎بخش 307-قواعد مسوليت حرفه اي در خصوص وكلا بخش 308-وجوه منصفانه براي سرمايه گذاران بخش 401- افشاء در گزارشات فصلي‏ بخش 402-مقررات تضاد منافع گسترش يافته بخش 403-افشاء معاملات مشمول مديريت وسهامداران عمده بخش 404-كنترلهاي داخلي ارزيابي مديريت بخش 405- معافيت ها‏ بخش 406-آيين رفتار حرفه اي براي مديران ارشد مالي بخش 407-افشاء كارشناس مالي كميته حسابرسي بخش 408-بررسي گسترده افشاء گزارشهاي دوره اي  توسط گزارشگر بخش 409-افشاء به موقع وفوري اشاء هاي گزارشگر بش 501- تحت نظم در آمدن تحليل گران اوراق بهادار‏ بخش 601-اختيارات تصويب مقررات

اسلاید 20: بخش 602-ظواهر واجرا قبل از كميسيون بخش 603-اختيارات دادگاه فدرال براي تحقق دادگاه اوراق بهادار بخش 604-صلاحيتهاي اشخاص وابسته به معامله گران ودلالان بخش 701- مطالع وگزارش در خصوص ادغام موسسات حسابرسي‏ بخش 702-مطالعه وگزارش كميسيون در خصوص موسسات رتبه بندي اعتباري بخش 703-مطالعه وگزارش تخطي گران وموارد تخطي بخش 704-مطالعه اعمال اجرايي‎ ‎‏    ‏ بخش 705-مطالعه بانكهاي سرمايه گذاري بخش 1001-رويكرد سنا در خصوص امضاء اظهارنامه هاي مالياتي توسط مدير عامل بخش 1102-جلوگيري از ثبت ويا عوايد مقام رسمي از وي ‏ بخش 1103-بسط موقت اختيارات كميسيون بورس ‏ بخش 1105-اختيارات كميسيون براي قدغن كردن افرادي از داشتن سمت مديريتي در شركتهاي بورسي‎